公告日期：2015-02-27

东北证券股份有限公司
关于
江苏中达新材料集团股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告独立财务顾问（吉林省长春市自由大路 1138 号）签署日期：二零一五年二月
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“ 释义” 中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括重大资产出售和发行股份购买资产，具体内容如下：
（一）重大资产出售
根据本公司与申达集团签署的《重大资产出售协议书》 和《重大资产出售补
充协议书》，本公司拟向控股股东申达集团出售本公司截至本次交易基准日的全
部资产及负债，并由申达集团承接本公司全部员工。
拟出售资产截至本次交易评估基准日的评估值为 61,619.00 万元，交易价格
以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协
商确定为 61,619.00 万元。
（二）发行股份购买资产
根据本公司与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰签署的《非公开发行
股份购买资产协议书》 和《非公开发行股份购买资产补充协议书》，本公司拟向
庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰 5 名发行对象通过非公开发行股份的方
式购买其合计持有的保千里 100%股权。
拟购买资产截至本次交易评估基准日的评估值为 288,314.00 万元，交易价格
以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协
商确定为 288,314.00 万元。
经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.12 元/股，发
行股份数量为 1,359,971,698 股。
根据相关协议，上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件。
二、本次交易的评估情况、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）资产评估情况
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1、拟出售资产评估情况
本次交易拟出售资产为本公司截至本次交易基准日的全部资产及负债。 根据
江苏华信评估出具的苏华评报字[2014] 第 102 号《评估报告》， 截至评估基准日2014 年 3 月 31 日 ，拟出售资产的账面净值（母公司口径）为 8,363.77 万元，评
估值为 61,619.00 万元，增值率为 636.74%。
2、拟购买资产评估情况
本次交易拟购买资产为保千里 100%股权。 根据银信评估出具的银信评报字
（ 2014）沪第 331 号《评估报告》， 截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日 ，保千里
合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面价值为 25,717.23 万元，评估值为288,314.00 万元，增值率为 1,021.09%。
（二）发行价格
本公司属履行破产重整程序的上市公司。根据《重组管理办法》 1，上市公
司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由
相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。
公司于 2013 年 11 月 21 日收到无锡中院作出的（ 2013）锡破字第 0007 号《民
事裁定书》，批准公司提交的《重整计划》。《重整计划》中明确公司的经营方案
包括“ 根据经营发展的需要，在条件合适的情况下，注入优质资产，进一步提升
中达股份的持续经营能力和盈利能力” 。公司于 2014 年 5 月 20 日收到无锡中院
（ 2013）锡破字第 0007 号《关于深圳市保千里电子有限公司股东作为重组方对
江苏中达新材料集团股份有限公司进行重组的请示》的复函，确认公司本次发行
股份购买资产属于《重整计划》方案的组成部分，准许公司依法开展相关资产重
组工作。
根据《重组管理办法》，经本公司与发行对象协商，本次发行股份购买资产
的发行价格确定为 2.12 元/股。 上述发行股份的价格， 已经上市公司 2014 年第二
次临时股东大会审议通过，且经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上以及出席
会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。 如果本次发行完成前，本公司
1 截至本报告书签署日，《重大资产重组管理办法》已修订，根据过渡期安排，本公司破产重整仍适用协商
定价
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出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调
整。
（三）发行数量
根据拟购买资产的交易价格和本次发行价格计算，本次拟向庄敏、日昇创沅、
陈海昌、庄明及蒋俊杰 5 名发行对象合计发行 1,359,971,698 股，以购买其合计
持有的保千里 100%股权；其中，拟向庄敏发行 841,482,488 股，拟向日昇创沅发
行 339,992,924 股，拟向陈海昌发行 108,797,736 股，拟向庄明发行 42,499,116……
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