公告日期：2019-08-14

中船科技股份有限公司



第八届董事会第十三次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“公司”或“上市公司”）第八

届董事会第十三次会议于 2019 年 8 月 13 日在江南造船大厦 13 楼会议室召开。会议

由公司董事长周辉先生主持，公司全体董事以书面表决方式行使表决权，会议审议并一致通过如下议（预）案：



一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的预案》；

同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票



公司拟向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）和中船电子科 技有限公司（以下简称“中船电科”）发行股份购买其合计持有的海鹰企业集团有 限责任公司（以下简称“海鹰集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称 “本 次发行股份购买资产”）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票 募集配套资金。



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政 法规及规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证 后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募 集配套资金的要求及各项条件。



本预案需提交公司股东大会审议。



二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预 案》；



同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票



本次发行股份购买资产的交易对方为中船集团和中船电科（以下合称“交易对

股股东。中船电科为中船集团控制的下属公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中船集团和中船电科是公司的关联方，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。



本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。



三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》；



公司拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次发行”或“本次交易”）。公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。



（一）本次重组方案整体内容



同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票



本次重组方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。



1、发行股份购买资产



中船科技拟以发行股份的方式购买中船集团和中船电科合计持有的海鹰集团100%股权。其中：中船科技拟向中船集团发行股份购买其持有的海鹰集团 41.65%股权，拟向中船电科发行股份购买其持有的海鹰集团58.35%股权。本次交易完成后，海鹰集团将成为上市公司的全资子公司。



本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据东洲出具的、

并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，海

鹰集团 100%股权的评估价值为人民币 211,048.63 万元。本次交易标的资产海鹰集团100%股权的交易作价为人民币 211,048.63 万元。



本次交易中，中船科技发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中船科技首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第七次会议决议公告日。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价为定价基准日

公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。



2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《中船科技股份有限

公司 2018 年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本

736,249,883 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。2019……
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