公告日期：2016-12-31

兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司



非公开发行股票持续督导现场检查报告



经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2546号文《关于核准厦门象屿股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，厦门象屿股份有限公司（以下简称“象屿股份”或“公司”）向七名特定投资者非公开发行了134,529,147股人民币普通股（A股），每股发行价格为11.15元，募集资金总额为1,499,999,989.05元，扣除相应承销费用人民币16,075,438.34元后，实收人民币1,483,924,550.71元，再扣除象屿股份自行支付的中介机构费和其他发行相关费用4,631,816.95元后，实际募集资金净额为1,479,292,733.76元。本次发行新增股份已于2015年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司于2016年1月6日刊登了《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为象屿股份本次发行的保荐机构，负责对象屿股份进行持续督导工作。



根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实守信原则，兴业证券于2016年12月21日-2016年12月24日及2016年12月27日，对象屿股份进行了现场检查（以下简称“本次现场检查”）。现将本次现场检查情况报告如下：



一、本次现场检查的基本情况



2016年12月21-2016年12月24日及2016年12月27日，本保荐机构保荐



代表人张俊及督导项目组其他人员前往黑龙江、厦门等地，通过考察象屿股份及募集资金使用主体的经营场所、调阅相关资料、查看募集资金银行对账单等手段对象屿股份自2015年12月非公开发行完毕至2016年12月20日（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，现场检查内容包括：公司治理和内部控制情况、三会运作情况；信息披露情况；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。



二、对现场检查事项逐项发表的意见



（一）公司内部治理和内部控制情况、三会运作情况



保荐机构查阅了象屿股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与公司相关人员进行了沟通。



经核查，本保荐机构认为：象屿股份的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主透明，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。象屿股份治理制度和内部控制制度得到有效执行，内控环境良好，风险控制有效。



（二）信息披露情况



象屿股份制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。保荐机构查阅了公司公告及公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录。



经核查，本保荐机构认为：象屿股份的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。



（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况象屿股份控股股东为厦门象屿集团有限公司，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方往来的账务情况，与财务人员进行沟通， 并获得公司的相关说明文件。



经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。



（四）公司募集资金使用情况



保荐机构查阅了公司募集资金管理制度、募集资金账户资料、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资……
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