公告日期：2015-06-10

证券代码：600056 公司简称：中国医药 公告编号：临2015–032号

中国医药健康产业股份有限公司

非公开发行A股股票预案

（修订稿）

二O一五年六月

目 录

发行人声明......3

释义......4

特别提示......6

第一章本次非公开发行股票方案概要......9

一、发行人基本情况......9

二、本次发行的背景和目的......10

三、本次发行方案概要......11

四、发行对象及其与公司的关系......13

五、本次发行是否构成关联交易......13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13

七、本次发行方案实施需履行的审批程序......14

第二章标的资产的基本情况......15

一、武汉鑫益基本情况......15

二、标的资产的评估及作价......18

三、董事会关于标的资产定价合理性的分析......19

第三章发行对象的基本情况......21

一、医控公司基本情况......21

二、前海开源基本情况......23

三、上汽投资基本情况......25

四、君盛紫石基本情况......27

五、华夏人寿基本情况......28

第四章附条件生效的股份认购协议的内容摘要......31

一、中国医药与医控公司签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》...31二、中国医药与前海开源签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》...34三、中国医药与上汽投资签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》...37四、中国医药与君盛紫石签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》...41五、中国医药与华夏人寿签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》...44第五章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................................48

一、本次募集资金使用计划......48

二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性......48

三、本次发行对公司财务状况的影响......53

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项......53

第六章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......54

一、本次发行后公司业务及资产整合计划......54

二、公司业务、收入结构、章程、股东结构、高管人员结构变化......54

三、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......56

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.......................................................................................................................................56

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................................................57

六、本次发行对公司负债结构的影响......57

第七章本次非公开发行相关的风险......58

一、审批风险......58

二、政策风险......58

三、市场竞争风险......58

四、国际市场环境波动风险......58

五、经营管理风险......58

六、环保风险......59

七、股票价格波动的风险......59

第八章公司的利润分配政策及实施情况......60

一、公司利润分配政策......60

二、最近三年利润分配的具体实施情况......62

三、未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划......63

第九章其他需要披露的重要事项......66

发行人声明

1、本公司董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公……
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