公告日期：2018-08-23

安徽天禾律师事务所



关于黄山旅游发展股份有限公司



回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的法律意见书

天证字[2018]第00321号

致：黄山旅游发展股份有限公司



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（以下简称“业务指引”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，安徽天禾律师事务所接受黄山旅游发展股份有限公司(以下简称“黄山旅游”或“公司”)的委托，指派喻荣虎、惠志强、鲍冉律师(以下简称“本所律师”)担任公司本次回购部分境内上市外资股（B股）股份(以下简称“本次回购”)的特聘专项法律顾问，就本次回购相关事项出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：





1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会有关规定发表法律意见。

2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在本所律师已经知晓或者应当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



3、本所律师同意将本法律意见书随同其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4、本所律师仅就本次回购涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。

5、本所律师出具本法律意见书前提为黄山旅游保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。



6、本法律意见书仅供黄山旅游为本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。



本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



一、本次回购的批准与授权



（一）2018年7月20日，黄山旅游召开了第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）

股份的议案》、《关于授权董事会具体办理回购B股股份事宜的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会会议的议案》，公司独立董事已就本次回购事项发表了独立意见。



（二）2018年8月6日，黄山旅游通过现场与网络投票相结合的形式召开了黄山旅游2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》、《关于授权董事会具体办理回购B股股份事宜的议案》，对本次回购的回购方式、回购股份的价格区间、定价原则、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、用于回购的资金总额以及资金来源、回购股份的期限等涉及本次回购的重要事项予以逐项表决通过，上述议案均经出席会议的公司股东及股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过。



综上所述，本所律师认为，黄山旅游关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开、表决程序和决议的内容符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，所作出的决议合法有效；本次回购已获得公司股东大会的批准和授权，符合《回购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。



二、本次回购的实质条件



（一）本次回购符合《公司法》的相关规定



根据黄山旅游2018年第二次临时股东大会决议，黄山旅游本次回购系通过上交所以集中竞价交易的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份，所回购的股票将依法注销，公司相应地减少注册资本。



本所律师认为，黄山旅游本次回购股份予以注销并相应减少公司注册资本的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。





（二）本次回购符合《回购管理办法》的相关规定



1、公司股票上市已满一年



国务院证券委员会于1996年下发证委发[1996]32号《关于同意……
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