公告日期：2019-03-02

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2019-011

中国南方航空股份有限公司



向中国南航集团财务有限公司增资暨关联交易

公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

●中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）

拟对中国南航集团财务有限公司（以下简称“南航财务公司”）

增资人民币5亿元，增资完成后本公司持有的南航财务公司股权

比例由25.277%增加至41.808%。

●本次关联交易需提交政府相关主管部门批准，仍存在一定的不确

定性，敬请广大投资者注意投资风险。

●过去12个月与同一关联人进行的交易：



2018年7月5日，本公司与中国南方航空集团有限公司（以下简

称“南航集团”）以及南航财务公司签署《三方委托贷款协

议》，南航集团通过南航财务公司向本公司提供委托贷款人民币

5亿元，贷款利率为同期限银行贷款基准利率下浮10%，贷款期

限1年。



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一、关联交易概述



（一）关联交易的基本情况



2019年3月1日，本公司与南航集团、厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）、汕头航空有限公司（以下简称“汕头航空”）、珠海航空有限公司（以下简称“珠海航空”）以及广州南联航空食品有限公司（以下简称“南联食品”）签署《增资协议》，各签署方同意本公司向南航财务公司增资人民币5亿元，南航集团、厦门航空、汕头航空、珠海航空以及南联食品放弃本次新增出资的权利。交易完成后，本公司持有的南航财务公司股权比例由25.277%增加至41.808%。



南航集团为南航财务公司和本公司的控股股东，南航财务公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3中第二款规定的关联关系情形，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



（二）关联交易履行的审议程序



本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可，并经本公司第八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。根据公司章程第一百七十八条规定，本公司第八届董事会以董事签字同意方式对本次关联交易事项进行了审议，关联董事王昌顺先生、张子芳先生回避对于关联交易议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述关联交易事项。董事会认为上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场

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公允条件，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的规定。



公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述协议的签署有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。



公司第八届监事会对本次关联交易事项出具了审核意见，监事会认为本次关联交易已经公司第八届董事会临时会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的；上述关联交易事项按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意上述交易。



二、关联方介绍



（一）基本情况



1、公司名称：中国南航集团财务有限公司



2、注册地址：广州市白云区航云南街17号



3、办公地址：广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦



4、法定代表人：敬公斌



5、注册资本：人民币1,072,927,050元



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6、主营业务：对成员企业的存款、贷款、担保、保险代理业务及其他经批准的金融服务



7、主要股东或实际控制人：中国南方航空集团有限公司



（二）发展状况和财务情况



2016年至今，南航财务公司坚持多元经营模式，……
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