公告日期：2024-04-27

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上海市方达律师事务所

关于宝山钢铁股份有限公司

回购注销第三期 A 股限制性股票计划

部分限制性股票的法律意见书

致：宝山钢铁股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。根据宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任宝钢股份第三期 A 股限制性股票计划项目（以下简称“第三期限制性股票计划”或“本次计划”）的特聘专项法律顾问，就公司回购注销本次计划项下部分激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公
司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）（以下简称“《指引》”）及适用的其他中国境内已公开颁布并生效实施的规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”），以及《宝山钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》（以下简称“《限制性股票计划（草案）》”）、《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。

本所仅就与本次回购注销有关的中国法律法规问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。


本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律……
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