公告日期：2015-06-05

国泰君安证券股份有限公司

关于上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]776号文）核准，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“上港集团”）进行非公开发行人民币普通股（A股）股票事宜。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上港集团本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构/主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及上港集团2014年第一次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，先将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日（即2014年11月18日）。

本次发行的发行价格确定为4.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。2014年年度利润分配完成后，上述发行底价相应调整为4.18元/股。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量为418,495,000股，全部由上港集团2014年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购）以现金认购，不超过上港集团2014年第一次临时股东大会决议确定的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中规定的42,000万股。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象为上港集团2014年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购），符合公司2014年第一次临时股东大会相关决议及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。

（四）募集资金额

本次发行募集资金总额为1,749,309,100元，扣除发行费用29,518,495元后，公司募集资金净额为1,719,790,605元。符合公司2014年第一次临时股东大会决议，符合中国证监会相关规定。

经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人2014年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）董事会和股东大会审议通过

2014年11月15日，发行人第二届董事会第三十三次会议审议通过了《上港集团2014年度员工持股计划（草案）》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票的议案》等相关议案，并将有关议案提交股东大会审议。

2014年12月5日，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2014年12月2日，上海市国资委以沪国资委分配[2014]393号《关于同意上港集团涉及员工持股计划非公开发行A股股票方案的批复》，批准了本次非公开发行方案。

本次发行申请于2014年12月上报中国证监会，并于2014年12月23日获得受理，经中国证监会发行审核委员会2015年4月3日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于2015年5月5日取得中国证监会出具的证监许可[2015]776号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准发行人非公开发行不超过42,000万股新股。

经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准，相关程序符合规定。

三、本次非公开发行的发行过程和发行结果

1、经发行人及国泰君安协商确定，于2015年5月21日向本次发行的认购对象长江养老发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

2、2015年5月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具信会师报字[2015]第114197号《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验资报告》；截至2015年5月25日17时止，国泰君安在中国银行上海市分行营业部开立的募集资金专用账户已收到长江养老缴付的认购资金合计人民币1,7……
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