公告日期：2015-12-10

中信证券股份有限公司

关于北京首创股份有限公司设立水务基金管理公司和水务基金涉及关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就首创股份设立水务基金管理公司和水务基金涉及关联交易的事项发表如下核查意见：

一、关于首创股份设立水务基金管理公司涉及关联交易的核查意见

1、基本情况

（1）本次关联交易的基本情况

首创股份与北京首都创业集团有限公司(以下简称“首创集团”)、深圳前海首创环境投资有限公司（以下简称“前海首创”）拟共同投资设立首创产业投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”，最终名称以工商注册为准），注册资本2,000万元人民币，本次交易各方按照注册资本及股权比例计算出资，其中首创股份出资800万元，持有40%股权。基金管理公司股东情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例

1 首创股份 800 40%

2 首创集团 600 30%

3 前海首创 600 30%

合计 2,000 100%

基金管理公司经营范围：发起设立股权基金；管理股权基金；为所管理股权基金投资的企业提供管理服务；股权投资咨询；股权投资及其他投资。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。

鉴于本次投资除公司外的其他出资方中，首创集团持有公司54.32%股权，因此本次交易构成关联交易。

（2）关联方基本情况

①首创集团

首创集团为公司控股股东，持有公司54.32%股权，法定代表人：王灏；地址：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层；注册资本：330,000万元人民币。

②前海首创

前海首创为公司下属控股公司首创环境控股有限公司的全资子公司；法定代表人：曹国宪；地址：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆17栋；注册资本：70,000万港币。

2、核查意见

公司召开第六届董事会2015年度第十六次临时会议审议通过《关于公司投资设立首创产业投资基金管理有限公司的议案》。

公司全体独立董事发表独立意见：“公司及深圳前海首创环境投资有限公司与控股股东北京首都创业集团有限公司共同投资设立首创产业投资基金管理有限公司事宜符合公司的战略发展需要，有利于公司充分利用现有资源及各方丰富的资本市场运作经验提升公司的资本运作能力；各方均以现金出资，按出资比例确定股权，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形；本次交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；我们一致同意本次交易。”

公司审计委员会发表意见：“公司及深圳前海首创环境投资有限公司与控股股东北京首都创业集团有限公司共同投资设立首创产业投资基金管理有限公司事宜符合公司的战略发展需要，有利于公司充分利用现有资源及各方丰富的资本市场运作经验提升公司的资本运作能力；各方均以现金出资，按出资比例确定股权，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形；本次交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事会审议。”

经核查，中信证券认为，本次交易符合公司的战略发展和管理需求，定价依据合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

二、关于首创股份设立水务基金涉及关联交易的核查意见

1、基本情况

（1）本次关联交易的基本情况

首创股份拟出资参与发起设立水务基金。水务基金一期目标规模为30,000万元人民币，本次交易各方按照注册资本及股权比例计算出资，其中首创股份作为发起人之一，出资14,662.50万元人民币，持有基金目标规模的48……
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