公告日期：2007-11-13

股票简称：武钢股份 公司债简称：07武钢债 权证简称：武钢CWB1 临2007-031 股票代码：600005 公司债代码：126005 权证代码：580013



武汉钢铁股份有限公司关于收购钢铁主业配套资产的关联交易公告



特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●交易内容

本公司于2007年11月12日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于本公司以自有资金收购武汉钢铁（集团）公司（下称"武钢集团"）钢铁主业配套资产的议案，并已于2007年11月12日与武钢集团签署了《关于武汉钢铁股份有限公司收购武汉钢铁（集团）公司钢铁主业配套资产协议书》（以下简称"《收购协议》"）。本公司拟根据签署的协议对武钢集团拥有的钢铁主业配套资产进行收购。

本次拟收购的钢铁主业配套资产是指武钢集团目前经营运作的、与武钢股份钢铁主业配套的焦化、氧气、金属资源、能源动力、铁路运输等资产，具体包括：武钢集团持有的武汉钢铁集团焦化有限责任公司（以下简称"武钢焦化"）、武汉钢铁集团氧气有限责任公司（以下简称"武钢氧气"）、武汉钢铁集团金属资源有限责任公司（以下简称"武钢金资"）100%的股权，与能源动力、铁路运输相关的经营性资产和负债，以及与上述五类资产相关的在建工程（以下简称"标的资产"）。

●关联人回避事宜

武钢集团系本公司控股股东，因此本次资产收购构成本公司与武钢集团的关联交易。本公司董事会就本次收购及关联交易进行表决时，关联董事均进行了回避。

●本次交易对公司的影响

本次收购完成后，武钢股份将拥有钢铁主业配套资产，武钢股份钢铁生产供应链体系得以延伸到上游煤焦化、工业气体制备、金属资源回收等领域。武钢股份对钢铁主业生产所必须资源的控制能力得以增强，综合实力得以提高，股东价值也将得到提升，主要表现为：

1、加强对钢铁主业配套资产的控制能力，进一步提高生产独立性

2、资产边界发生变化，独立经营能力进一步提高

3、降低武钢股份生产成本

4、延伸产业链，为进一步整合资源打下基础

●其他事项

1、本次关联交易涉及的产权权属清晰完整，无任何担保、抵押、质押等重大事项。

2、本次收购尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国资委"）批准和武钢股份股东大会的批准，武钢集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案表决时回避表决。

3、本次收购标的资产的资产评估结果已经国资委备案。

4、根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）及相关文件的规定，本次收购不构成本公司的重大资产重组。

一、本次关联交易概述

（一）本次关联交易的主要内容

2007年11月12日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于本公司以自有资金收购武钢集团钢铁主业配套资产的议案。本公司已于2007年11月12日与武钢集团签署了《关于武汉钢铁股份有限公司收购武汉钢铁（集团）公司钢铁主业配套资产协议书》。武钢股份将根据收购协议对武钢集团拥有的钢铁主业配套资产进行收购。

本次拟收购的钢铁主业配套资产指：武钢集团目前经营运作的、与武钢股份钢铁主业配套的焦化、氧气、金属资源、能源动力、铁路运输等资产，具体包括：武钢集团持有的武钢焦化、武钢氧气、武钢金资100%的股权，与能源动力、铁路运输相关的经营性资产和负债，以及与上述五类资产相关的在建工程。

（二）关联关系

鉴于武钢集团是本公司控股公司，持有本公司5,002,072,832股股份，占本公司已发行股份总数的63.82%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）的规定，武钢集团是本公司的关联方。本次收购构成关联交易。

（三）关联交易审议情况

出席本公司第四届董事会第十九次会议的所有董事对本次关联交易的有关事项进行了认真讨论。议案表决时，关联董事均回避表决。所有独立董事均一致赞成本次关联交易，独立董事一致认为该等议案涉及的关联交易事项是在双方协商一致的基础上进行的，符合公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次收购尚需国资委批准和武钢股份股东大会的批准，武钢集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关议案表决时回避表决。

二、关联方介绍

企业名称：武汉钢铁（集团）公司

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