公告日期：2020-04-30

证券代码：430735 证券简称：智达康 主办券商：申万宏源
南京智达康无线通信科技股份有限公司股东大会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2020 年 4 月 29 日公司召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于修改公司<
股东大会议事规则>的议案》，该议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范南京智达康无线通信科技股份有限公司（以下称“公司”）的行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及《南京智达康无线通信科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章 股东大会的一般规定

第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十三） 审议批准本规则第六条规定的交易事项；
（十四） 审议批准公司拟与关联方发生的成交金额（提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上旦超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的交易。但公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

A.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

B.关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 中国证监会、全国股份转让系统公司规定的其他情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以不经过股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产的除外），且达到如下标准的，须经股东大会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四） 交易涉及的资产净额或成交金额（含承担……
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