公告日期：2017-03-01

法律意见书



北京市万商天勤律师事务所



关于《佛山欧神诺陶瓷股份有限公司收购报告书》



的补充法律意见书



致：佛山欧神诺陶瓷股份有限公司



本所接受公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《投资者适当性细则》、《收购管理办法》以及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，就帝王洁具收购欧神诺于2016年12月29日编制的《佛山欧神诺陶瓷股份有限公司收购报告书》等相关事宜已于2016年12月29日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于<佛山欧神诺陶瓷股份有限公司收购报告书>的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现就收购方于2017年2月27日编制的《佛山欧神诺陶瓷股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本补充法律意见书。



在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明：



本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。



本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。



本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。



本所及经办律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见书如下：



正文



一、本次收购的批准和授权



（一）本次收购已经履行的批准和授权



1、上市公司已经履行的批准和授权



2016年12月29日，帝王洁具召开第三届董事会第五次会议，审议通过了



本次收购相关议案。



2017年2月27日，帝王洁具召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本



次收购相关议案。



2、公众公司已经履行的批准和授权



2016年12月29日，欧神诺召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了



本次收购相关议案。



2017年2月27日，欧神诺召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本



次收购相关议案。



3、交易对方已经履行的批准和授权



2016年12月29日，帝王洁具与鲍杰军等公司36位自然人股东（合计持有



欧神诺96.62%股份）签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；



同日，帝王洁具与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊5位自然人股东签署



了附条件生效的《业绩补偿协议》。



2017年1月15日，西藏资联创业投资中心（有限合伙）的合伙人会议决议



作出投资决定，同意以其持有的欧神诺6,000股股份认购帝王洁具非公开发行的



股份；



2017年2月24日，国金证券股份有限公司作出投资决定，同意以其持有的



欧神诺2,405,000股股份认购帝王洁具非公开发行的股份；



2017年2月27日，收购方与鲍杰军等欧神诺36名自然人股东签署了《发



行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、与国金证券股份有限公司等欧神诺16名股东签署了《四川帝王洁具股份有限公司与佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。前述欧神诺52名股东共计持有欧神诺98.39%的股份。2017年2月27日，收购方与业绩补偿义务人签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。



（二）本次收购尚需履行的审批程序



1、本次收购尚需取得欧神诺股东大会审议批准；



2、本次收购尚需取得上市公司股东大会审议批准；



3、本次收购尚需取得中国证监会的核准；



4、本次收购尚需股转公司同意欧神诺终止挂牌申请；



5、本次收购涉及的经营者集中事项尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局核准。



本所律师认为，本次收购双方现阶段已取得的上述批准和授权合法、有效。



二、本次收购的主要内容



（一）收购方式、资金来源及支付方式



根据《收购报告书》及收购方提供的资料，收购方拟以196,773.89万元的



价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及



支付现金购买其合计持有的欧神诺 98.39%的股份；……
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