公告日期：2017-03-01

北京市金杜律师事务所



关于《佛山欧神诺陶瓷股份有限公司收购报告书》的



补充法律意见书（一）



致：四川帝王洁具股份有限公司



根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（以下简称“《第5号准则》”）等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“帝王洁具”或“收购人”）委托，就收购人收购佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”或“公众公司”）于2016年12月29日编制的《佛山欧神诺陶瓷股份有限公司收购报告书》有关事宜，已于2016年12月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于〈佛山欧神诺陶瓷股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现就收购人于2017年2月27日编制的《佛山欧神诺陶瓷股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本补充法律意见书。



本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。



本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。对于《法律意见书》中未发生变化或无需修改补充的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。



本补充法律意见书是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。



本所同意将本补充法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交全国中小企业股份转让系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。



本补充法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本补充法律意见书的相关内容。



本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：



一、本次收购的主要内容



(一) 收购方式、资金来源及支付方式



根据《收购报告书》及收购人提供的资料，收购人拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股份；同时，收购人拟向拟向包括收购人实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。



根据收购人提供的资料并经核查，收购人本次收购的支付方式为股票对价和现金对价，其中现金对价来源于收购人在本次收购同时配套募集的资金或者其自有及自筹资金；收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情形。



(二) 收购人本次收购前后权益变动情况



本次收购前，收购人未持有欧神诺的股份。本次交易完成后收购人将持有欧神诺98.39%的股份。本次收购将导致欧神诺的控制权发生变化，本次收购完成后，收购人将取得欧神诺的控制权，刘进、陈伟、吴志雄将成为欧神诺的实际控制人。



(三) 本次收购的主要协议



就本次收购事宜，2016年12月29日，收购人与鲍杰军等欧神诺36名自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述36名自然人股东合计持有欧神诺96.62%的股份。2016年12月29日，收购人与鲍杰军等欧神诺5名股东签署了《业绩承诺补偿协议》。2017年2月27日，收购人与鲍杰军等欧神诺36名自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、与国金证券股份有限公司等欧神诺16名股东签署了《四川帝王洁具股份有限公司与国金证券股份有限公司等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。前述欧神诺52……
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