公告日期：2015-04-16

北京市隆安（大连）律师事务所

关于大连楼兰科技股份有限公司

2015年第六次临时股东大会的法律意见

北京市隆安（大连）律师事务所

辽宁省大连市沙河口区中山路572号

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电话：0411-84804466 邮编：116021

北京市隆安（大连）律师事务所

关于大连楼兰科技股份有限公司

2015年第六次临时股东大会的法律意见

致：大连楼兰科技股份有限公司

北京市隆安（大连）律师事务所（以下简称“本所”）接受大连楼兰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所韩海鸥律师、于双律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2015年4月16日召开的公司2015年第六次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《大连楼兰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序及表决结果的合法性、有效性进行审查。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司2015年第六次临时股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文化和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会的召集是由公司董事会于2015年4月1日召开的第一届董事会第二十七次会议决议作出。

2015年4月1日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上发布了《大连楼兰科技股份有限公司召开2015年第六次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会的会议时间、地点、召集人、出席对象、召开方式、审议事项、会议登记方法等内容。

本次股东大会于2015年4月16日在大连高新技术产业园区汇贤园7号11层（公司会议室）召开。会议召开的时间、地点、召开方式与公告所述内容一致。

经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、 关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格

出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人或授权代表共110人，代表股份数34,000,500股，占公司总股份数的91.13%。

见证律师列席了本次会议。

本次临时股东大会由董事会召集，董事长田雨农主持。

经本所律师审查，上述出席或列席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果

1、前述公告中列明的议案的表决程序

本次股东大会就前述公告中列明的议案以记名投票的方式进行了表决，按规定进行了监票和计票，并当场公布了现场投票表决结果。

2、 上述议案表决结果

本次股东大会审议了前述公告中列明的下列议案：

（1） 审议通过了《大连楼兰科技股份有限公司2015年第六

次股票发行方案》议案

（2） 审议通过了《关于签署附生效条件的<股份认购协议>》

议案

（3） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公

司2015年第六次股票发行相关事宜》议案

经本所律师审查，本次……
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