公告日期：2017-03-22

北京市中伦（上海）律师事务所



关于浙江福特资产管理股份有限公司收购



展唐通讯科技(上海)股份有限公司



的



法律意见书



2017年3月



北京市中伦（上海）律师事务所



关于浙江福特资产管理股份有限公司



收购展唐通讯科技(上海)股份有限公司的



法律意见书



致：展唐通讯科技(上海)股份有限公司



北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受展唐通讯科技(上海)股份有限公司（以下简称“展唐科技”）的委托，担任展唐科技的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就浙江福特资产管理股份有限公司收购展唐通讯科技(上海)股份有限公司（以下简称“本次收购”）事宜出具本法律意见书。



第一章引言



一、声明事项



1. 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规



定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次认购有关的文件资料和事实进行了核查和验证。本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。



2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者浙江福特资产管理股份有限公司和



展唐科技的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。



3. 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所



及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。



4. 本所律师在核查验证过程中已得到浙江福特资产管理股份有限公司如下保



证，即浙江福特资产管理股份有限公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。中天科技集团所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。



北京市中伦（上海）律师事务所 法律意见书



5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律



师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。



6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。



7. 本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何



其他目的或用途。



二、释义



本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语具有以下涵义：



简称 指 全称或涵义



《收购报告书》 指 《展唐通讯科技(上海)股份有限公司收购报告书（更正



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