公告日期：2024-07-24

证券代码：430516 证券简称：文达通 主办券商：山西证券
青岛文达通科技股份有限公司董事会议事规则(草案)（H

股上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2024 年 7 月 23 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于修订现行公司章程、制定<青岛文达通科技股份有限公司章程（草案）>及其附件议事规则/制度的议案》，本议案尚需提交 2024 年第五次临时股东大会审议通过。股东大会审议通过后自公司本次发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市之日起正式生效实施。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

青岛文达通科技股份有限公司

董事会议事规则（草案）

第一章 总 则

第一条 为保障青岛文达通科技股份有限公司（下称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《青岛文达通科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订《青岛文达通科技股份有限公司董事会议事规则》（下称“本规则”）。


第二章 董事会的组成及职责

第一节 董事会的组成

第二条 公司设董事会。

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，不设副董事长。董事由执
行董事、非执行董事、独立董事组成。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二节 董事会的职责

第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第五条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 在遵守公司股票上市/挂牌地证券监管规则的规定的前提下，拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关连（联）交易和对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；


（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作

（十五） 法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》及公司股票上市/挂牌地其他证券监管规则或《公司章程》、股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，并根据需要设立其他相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会成员由至少 3 名董事组成，全体成员需为非执行董事且必须以独立非执行董事占大多数，不得在公司担任除董事以外任何可能影响其独立客观判断的关系，其中至少有一名成员为具备《香港上市规则》……
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