公告日期：2022-04-26

北京金诚同达（深圳）律师事务所

关于

深圳市山本光电股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让且同时定向发行股票

之

补充法律意见书

金证法意[2022]字第 109 号

深圳市福田区福华一路投行大厦 5 层518000

电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528


深圳市山本光电股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让且同时定向发行股票之

补充法律意见书

金证法意[2022]字第 109 号
致：深圳市山本光电股份有限公司

本所接受深圳市山本光电股份有限公司（“山本光电”或“公司”）的委托，担任山本光电本次挂牌且同时定向发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《基本标准指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对山本光电为申请本次挂牌且同时定向发行提供的文件和有关事实进行了核查，并出具法律意见书。

为本次挂牌且同时定向发行，本所律师已出具了《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市山本光电股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让且同时定向发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充。

本所律师同意将本补充法律意见书作为山本光电本次挂牌且同时定向发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

本所律师根据全国股转系统《关于深圳市山本光电股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，对《反馈意见》中需要律师发表意见的事项进行了核查，现本所律师根据《证券法》第十九条、《业
务规则》第 1.7 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下:


目 录


正 文...... 5
一、《反馈意见》公司特殊问题之 1:...... 5
二、《反馈意见》公司特殊问题之 2:...... 18
三、《反馈意见》公司特殊问题之 3:...... 23
四、《反馈意见》公司特殊问题之 4:...... 25
五、《反馈意见》公司特殊问题之 5:...... 31
六、《反馈意见》公司特殊问题之 6:...... 32
七、《反馈意见》公司特殊问题之 7:...... 34
八、《反馈意见》公司特殊问题之 14:...... 39
九、《反馈意见》公司特殊问题之 16:...... 40

正 文

一、《反馈意见》公司特殊问题之 1:

1．关于二次申报。请公司说明：（1）本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；存在差异的，请公司说明差异情况；如存在重大差异，请公司详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。（2）前次挂牌期间在信息披露、公司治理、发行融资、股票交易方面的合法合规性，是否存在违反公开承诺的情形，公司及其控股股东、实际控制人、董监高人员是否受到刑事处罚或中国证监会及其派出机构的行政处罚、行政监管措施或全国股转公司的纪律处分、自律监管措施；存在违法违规行为的，请公司说明后续整改情况及对本次挂牌的影响。（3）前次终止挂牌的方式、原因以及所履行的程序；强制终止挂牌的，说明是否满足重新申报的要求；主动终止挂牌的，说明异议股东权益保护措施的内容、后续执行情况、是否存在侵害异议股东权益的情形或纠纷。（4）摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况的原因、历次增资的定价依据和出资来源以及股权转让价款的支付情况，是否存在代持等……
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