公告日期：2022-04-26

安信证券股份有限公司关于推荐

深圳市山本光电股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），深圳市山本光电股份有限公司（以下简称“山本光电”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）公开转让事宜经过股东大会批准，并向全国股转公司提交了挂牌申请。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“我公司”）对山本光电的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对山本光电本次申请股票进入全国股转系统公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

安信证券推荐山本光电挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《工作指引》的要求，对山本光电进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与山本光电董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等进行了访谈；查阅了公司章程、“三会”（股东大会、董事会、监事会）会议文件、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《深圳市山本光电股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》（以下简称《尽职调查报告》）。

二、立项程序及立项意见


项目组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对项目完成了初步尽职调查，并按照《安信证券股份有限公司投资银行非上市公众公司推荐业务立
项管理办法》的相关要求撰写了《立项申请报告》。项目组于 2021 年 10 月 12
日提交了《立项申请报告》，2021 年 10 月 22 日，安信证券股份有限公司召开
2021 年股份转让业务立项工作会议第 5 次会议，5 位立项委员对该项目进行了审议，经过审议，5 位立项委员表决通过，同意山本光电新三板挂牌项目进行立项。

三、质量控制程序及质量控制意见

（一）立项

立项程序及立项意见详见本推荐报告之“二、立项程序及立项意见”。

（二）现场核查

安信证券推荐挂牌项目组向质量控制部提交了现场核查申请，质量控制部指定叶嘉宇、许统斌为质控专员，内核部指定乔雨姗、刘扬为内核专员，安排叶嘉
宇、许统斌、乔雨姗、刘扬作为现场核查人员，于 2022 年 1 月 24 日至 1 月 26
日，对山本光电拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目履行现场核查程序。

质量控制部及内核部主要核查方法：

1、与项目组深入分析、探讨推荐项目的高风险区域，要求项目负责人、各中介机构项目负责人参加讨论会，形成中介机构交流会议记录；

2、与有关人员进行访谈，2022 年 1 月 25 日对企业副总经理、董事会秘书、
财务总监等进行访谈并形成相应的访谈记录，2022 年 1 月 26 日对申报会计师及
申报律师进行访谈并形成相应的访谈记录；

3、根据《工作指引》等制度的相关规定，检查推荐工作底稿的完备情况，完成现场核查底稿查验记录；

4、拟挂牌公司财务重点核查，包括但不限于营业收入的真实性及准确性核查（相应合同核查、收入确认时点是否合适、收入确认数额是否准确）、主要成本项目的真实性及准确性核查、存货的真实性及准确性核查；


5、抽查拟挂牌公司报告期重要合同签署及履行情况；

6、通过查阅中介机构协调会记录等方式，检查项目负责人及项目组尽职调查的完整性和真实性；

7、察看现场，根据项目的特点选择办公场所进行现场察看，并形成相应的走访记录；

8、审核整套申请文件，主要是依据相关法律法规，对申请挂牌条件实质性问题、申请文件齐备情况、信息披露合规性等进行审核；

9、检查项目执行过程中对监管部门及我公司立项阶段意见的落实情况。

经核查，项目组工作底稿完善、山本光电具备《业务规则》等法律、法规规定的在全国中小企业股份转让系统挂牌要求，符合启动内核程序的基本条件。
（三）内核

内核程序及意见详见本推荐报告之“四、内核程序及意见”。

四、内核程序及意见

我公司推荐挂牌项目内核委员于 2022 年 2 月 11 日至 2 月 17 日对山本光电
申请在全国中小企……
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