公告日期：2016-08-10

郑州捷安高科股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确捷安高科股份有限公司 （以下简称“公司”）

董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《捷安高科股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一人。

除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第四条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

(九)制订公司内部管理机构的设置方案；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公

司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；

(十七)参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；

(十八)对管理层业绩进行评估；

(十九)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东

大会决议，自觉接受公司监事会的监督。

第六条 董事会根据实际需要可设立战略委员会、审计委员会、提名委员

会和薪酬与考核委员会。

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）审计委员会的主要职责是：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（4）审核公司的财务信息及其披露；

（5）审查公司的内控制度；

（三）提名委员会的主要职责是：

（1）对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：

（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司

承担。

第八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会

审查决定。

第三章 董事

第九条 公司董事为自然人。

第十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董……
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