公告日期：2017-04-20

证券代码：430355 证券简称：沃特能源 主办券商:兴业证券



上海沃特奇能源科技股份有限公司



第二届董事会第六次临时会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



一、 会议召开情况



上海沃特奇能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次临时会议通知于2017年4月10日分别以邮件、快递送达各位董事。会议于2017年4月20日上午10点时在公司杨浦会议室召开，由董事长袁谊先生主持。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。所有监事及高级管理人员列席会议。



本次会议召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。



二、 会议审议议案及表决情况



本次会议以记名投票方式审议通过如下议案：



1、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》，提交股东大会审议。



议案内容：



公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买马浩进、简道众创投资股份有限公司（以下简称“简道众创”）、邢丰、谢凤秀、 第1页



洪玲、常州远创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远创投资”）、王凤琴、李亚萍、单建芳和刘玉娥合计持有的上海诺佛尔生态科技股份有限公司（以下简称“诺佛尔”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“重大资产重组”）。本次重大资产重组的具体方案如下：



（1）标的资产



上海诺佛尔生态科技股份有限公司100%股权。



（2）标的资产的审计、评估基准日



本次交易涉及标的资产的审计、评估基准日为2016年12月31



日。



（3）标的资产的定价依据、交易价格



标的公司估值经第三方具有证券从业资格的评估事务所出具的评估报告估值为定价依据，并经交易双方协商确定。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健会计”）出具的《审计报告》和中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）出具的《评估报告》，诺佛尔在评估基准日经审计的账面净资值为 7,281.23万元，净资产评估值为 8,383.45万元，评估增值为 1,102.22万元，增值率为 15.14 %。



以上述资产评估结果为依据，经沃特能源与交易对方友好协商，确定诺佛尔100%的股权的交易价格为8,008.00万元。



（4）支付方式



本次交易价格总计为8,008.00万元，其中，公司以3.35元/股



价格向发行对象发行19,717,130.00股股份（包含零碎股处理股份数）



第2页



以支付交易对价6,605.24万元，并以现金支付交易对价1,402.76万



元。具体情况如下表所示：



序 交易对 转让前对标 发行股份支付对价部分 现金支付对 总支付



号 方姓名 的公司持股 价部分（元） 对价（元）



比例（%） 发行股份(股)对价金额（元）



1 马浩进 33.4884 8,005,227.00 26,817,510.72 - 26,817,510.72



2 简道众创 10.0179 2,394,727.00 8,022,334.32 - 8,022,334.32



3邢丰 9.4372 2,255,913.00 7,557,309.76 - 7,557,309.76



4 谢凤秀 8.8419 2,113,610.00 7,080,593.52 - 7,080,593.52



5洪玲 8.7674 2,095,801.00 7,020,933.92 - 7,020,933.92



6 远创投资 8.5867 - - ……
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