公告日期：2024-01-03

证券代码：430338 证券简称：银音科技 主办券商：海通证券
上海银音信息科技股份有限公司购买及出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

基于公司整体发展的考虑，结合项目推进情况，公司拟收购万数（上海）投资有限公司所持廊坊市中鼎云数据科技有限公司（以下简称“中鼎云”）31.75%的股份（对应的认缴出资金额为 8,572.2 万元），之后拟将所持中鼎云 42.86%的股份（对应的认缴出资金额为 11,572.2 万元）出售给广州信创网络科技有限公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据《挂牌公司重大资产重组业务问答》规定：公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。


第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

公司最近一个会计年度（2022 年度）经审计的资产总额为 240,327,635.04元，归属于挂牌公司股东的净资产为 162,153,195.40 元。

购买中鼎云 31.75%的股份对价金额为 903.68 万元，未达到公司最近一个
会计年度经审计合并资产总额及资产净额的 50%，也未达到公司最近一个会计年度经审计合并资产总额及资产净额的 30%，故不构成重大资产重组。

中鼎云 2023 年 8 月末（未经审计）报表的资产总额为 6,964.97 万元，
净资产为 2,034.44 万元，出售其 100%的股权后，公司不再持有其股份。中鼎云资产总额、资产净额以及本次成交价格均未达到公司最近一个会计年度经审计合并资产总额 及资产净额的 50%，也未达到公司最近一个会计年度经审计合并资产总额及资产净额的 30%，故不构成重大资产重组。

综上，本次购买及出售资产不构成《非上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2023 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于收购部
分廊坊市中鼎云数据科技有限公司股权的议案》，同意票数为 6 票；反对票数为0 票；弃权票数为 1 票。议案无需提交股东大会审议。

2023 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于出售廊
坊市中鼎云数据科技有限公司股权的议案》，同意票数为 6 票；反对票数为 0票；弃权票数为 1 票。议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动


本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：万数（上海）投资有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 1046A 室

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 1046A 室

注册资本：250000.000000 万美元

主营业务：投资

法定代表人：黄伟

控股股东：EDSUZ(HK)Limited

实际控制人：EDSUZ(HK)Limited

信用情况：不是失信被执行人

2、 法人及其他经济组织

名称：广州信创网络科技有限公司

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