公告日期：2015-12-31

证券简称：东软慧聚 证券代码：430227 公告编码：2015-089

北京东软慧聚信息技术股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况

1、时间与召开方式

北京东软慧聚信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2015年12月31日上午10点00分以现场方式召开。

2、出席人员

出席本次会议的董事共5名。

3、列席人员

列席本次董事会的人员包括：公司监事、高级管理人员。

二、 主持人及法定表决权数

1、主持人

本次会议由董事长荣新节先生主持。

2、法定表决权数

本次会议应出席的董事5名，实际出席会议的董事5名，以上人员占全体董事表决权的100％，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、会议议案及表决结果

会议以现场举手表决的方式，审议通过了以下议案：

1、《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》

议案内容：公司拟以支付现金的方式，购买东软集团股份有限公司（以下简称“东软集团”或“交易对方”）的ERP业务资产及五项计算机软件着作权。本次交易方案如下： （1） 交易对方

本次交易对方为东软集团。

（2） 标的资产

本次交易的标的为东软集团的ERP业务及5项软件着作权。其中，东软集团拥有的ERP业务系独立于东软集团其他事业部、独立运营的业务线，拥有独立的客户资源及资产，独立核算收入、成本、费用；五项软件着作权包括东软协同办公系统V3.0、东软信息服务集成系统V5.0、东软短信服务系统V2.0、东软协作通讯系统V2.0和东软图像显示控制系统V1.0。

（3） 交易价格及定价依据

根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正（沈）评报字[2015]第87号《资产评估报告》，截至2015年6月30日东软集团拥有的ERP业务资产评估价值为30,013,010.58元。经东软慧聚与东软集团沟通协商，双方确认东软慧聚以人民币3,000万元的价格受让东软集团拥有的该ERP业务资产。

根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正（沈）评报字[2015]第88号《资产评估报告》，截至2015年6月30日东软集团持有的五项软件着作权资产评估价值为20,440,300.00元。经东软慧聚与东软集团沟通协商，双方确认东软慧聚以人民币2,000万元的价格受让东软集团拥有的该5项软件着作权。

经与东软集团沟通协商，双方确认公司以人民币3,000万元的价格受让东软集团拥有的该ERP业务资产，以人民币2,000万元的价格受让东软集团持有的该5项软件着作权。

（4） 交易对价的支付方式

ERP业务资产东软慧聚应以货币方式分五年等额支付：

①2016年12月31日前支付转让总对价的五分之一，计600万元；

②2017年12月31日前支付转让总对价的五分之一，计600万元；

③2018年12月31日前支付转让总对价的五分之一，计600万元；

④2019年12月31日前支付转让总对价的五分之一，计600万元；

⑤2020年12月31日前支付转让总对价的五分之一，计600万元。

软件着作权东软慧聚应以货币方式分五年等额支付：

① 2016年12月31日前受让方支付转让总价款的五分之一，计400万元；

② 2017年12月31日前受让方支付转让总价款的五分之一，计400万元；

③ 2018年12月31日前受让方支付转让总价款的五分之一，计400万元；

④ 2019年12月31日前受让方支付转让总价款的五分之一，计400万元；

⑤ 2020年12月31日前受让方支付转让总价款的五分之一，计400万元。

（5） 资产交付或过户的时间安排

ERP业务资产：在《ERP业务转让协议》生效后，双方按ERP业务的类型，分期、分批完成交付。交付时间不迟于2016年3月31日，协议中规定的特殊情形除外。

软件着作权：转让方应在2016年1月31日前向……
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