公告日期：2024-07-29

公告编号：2024-066

证券代码：430208 证券简称：优炫软件 主办券商：中信证券
北京优炫软件股份有限公司

关于补充披露公司实际控制人与投资人签署特殊投资条款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

北京优炫软件股份有限公司（以下简称“公司”或“优炫软件”）在 2019
年 7 月 4 日完成的 2018 年第一次股票定向发行过程中，公司实际控制人梁继良
与股东南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京俱成”），就特殊投资条款签署了补充协议。在主办券商的督导下，现予以补充披露，具体情况如下：

一、特殊投资条款的签署背景及主要内容

（1）特殊投资条款的签署背景

2019 年 5 月，南京俱成与优炫软件签署了《北京优炫软件股份有限公司股
票发行认购协议》，协议约定南京俱成以 15.5 元/股的价格向公司认购 2,580,000股，共增资 39,990,000.00 元。公司董事会、股东大会审议并通过该次增资的相关议案。

（2）特殊投资条款的主要内容

2019 年 5 月，南京俱成与公司实际控制人梁继良签署了《南京俱成秋实股
权投资合伙企业（有限合伙）与梁继良关于北京优炫软件股份有限公司之股票发行认购协议的补充协议》，该补充协议对股权回购进行了约定：

“如遇有以下情形，投资方有权要求标的公司实际控制人回购投资方持有标的公司的全部或部分股权：

1）自协议签署之日起，标的公司未能在三年之内完成国内证券市场初次公开发售（IPO）；

2）标的公司实际控制人丧失对标的公司的控制权，包括 i）实际控制人在

公告编号：2024-066

董事会控制的席位低于一半；或 ii）实际控制人丧失标的公司第一大股东地位；
3）标的公司提供的信息资料存在披露严重不实，对投资方利益造成重大损失；

4）有其他股东提出回购要求。

股权回购以现金形式进行，全部股权回购款应在投资方发出书面回购要求之日起 3 个月内全额支付给投资方。股权回购价款包括投资本金（即人民币3,999 万元）和从投资之日起到投资本金归还之日止按年利率 8%（单利）计算的投资本金利息。超过上述期限未付清全部回购价款的，每超过一天以其应支付而未支付的回购价款为基数，按照万分之五的日利率计算延期付款的违约金。在逾期实际控制人未承担回购义务或无法全额承担回购义务的情况下，标的公司实际控制人应该：

1、促使标的公司于有关回购期限届满之日起 30 日内通过股东大会决议，进行滚存利润分配将应支付给标的公司实际控制人的滚存利润中相当于投资方要求的股权回购价格的金额直接支付给投资方；

2、标的公司实际控制人承诺，届时将赞成上述相关所有决议并促使股东大会通过上述决议，同时，标的公司实际控制人承诺，若投资方在采取上述措施后其回购诉求下的回购款仍未能全部实现，不足部分将由实际控制人继续履行回购义务。

各方约定标的公司在向中国证监会申报 IPO（首次公开发行）申请材料后，股权回售安排将不再有效，但股权回售安排在标的公司在申报后撤回材料，或者上市申请被监管机构决定不予受理或终止受理时恢复生效。”

二、审议和表决情况

针对 2019 年 5 月公司股份认购过程中公司实际控制人与南京俱成签署的特
殊投资条款协议，公司未召开董事会及股东大会履行审议程序。

三、对公司的影响

截至本公告披露日，南京俱成已就公司实际控制人未履行上述签署的特殊投资条款导致的股权回购纠纷向法院提起诉讼，目前仍处于一审审理阶段，尚未开庭审理，公司实际控制人股份被司法冻结，股份冻结具体内容详见公司于
2024 年 6 月 21 日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披

公告编号：2024-066

露的《股份冻结的公告》（公告编号：202……
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