公告日期：2020-09-04

证券代码：430190 证券简称：新瑞理想 主办券商：开源证券

北京新瑞理想软件股份有限公司定向回购股份方案公告

业绩承诺股份补偿

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本方案经第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：业绩承诺股份补偿回购注销
(一)定向回购依据：

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》第四章第五十一条：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：（一）挂牌公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形），发行对象对标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份”。

（二）业绩承诺情况及补偿方式

1.公司于 2017 年 6 月 28 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》，新瑞理想向创亿新世纪的全体股东发行股份及支付现金购买创亿新世纪 100%的股权，交易价格合计为 3,000 万元。
其中，新瑞理想以 5.28 元/股价格向交易对方黄庭梁发行 500 万股，并向黄锦以 360
万元现金支付交易对价。2017 年 12 月 2 日，公司取得全国中小企业股份转让系统出
具的《关于北京新瑞理想软件股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记
的函》（股转系统函[2017]6898 号），于 2017 年 12 月 13 日完成股份登记，并在全国
中小企业股份转让系统有限公司指定的信息披露网站刊登了《关于发行股份购买资产暨
重大资产重组新增股份挂牌并公开转让的提示性公告》（公告编号：2017-080）。

2. 2017 年 6 月 28 日新瑞理想与业绩承诺方黄庭梁、黄锦签订了《业绩承诺与补偿
协议》，利润补偿期间：2017 年、2018 年、2019 年。补偿义务人：黄庭梁、黄锦。
3. 业绩承诺：创亿新世纪 2017 年至 2019 年归属于母公司所有者的实际净利润
分别不低于人民币 350.00 万元、420.00 万元、504.00 万元（实际净利润是指经甲方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的审计报告上标的公司会计年度归属于母公司股东的净利润，且以扣除非经常性损益（自主软件退税除外）前后较低者为准）。

4. 业绩承诺补偿金额的确定及补偿方式：

股份补偿

(1)协议项下盈利预测补偿的具体方式为股份补偿(即甲方以总价 1 元的价格回购股份)，甲方应在承诺年度结束后（即 2019 年）的专项审核意见披露后的十日内，计算股份补偿的数量，如果黄庭梁所持股份不足补偿或由于政策及相关法律法规限制无法实现股份回购，则其应根据以下第 2 条约定进行现金补偿；

(2)承诺年度内补偿的股份数量的计算方法为:补偿股份数量=标的公司对价*（1-创亿新世纪 3 年实际净利润总额/乙方承诺的创亿新世纪 3 年净利润总额）÷本次发行价格(按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理)。在计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；

现金补偿

(1)黄庭梁特此承诺，其所持股份不足补偿或股份补偿在制度层面无法实现的，均以现金方式补偿。

(2)补偿现金的计算公式为:补偿现金＝标的公司对价*（1-创亿新世纪 3 年实际净利润总额/乙方承诺的创亿新世纪 3 年净利润总额）-已补偿股份数*本次发行价格。

（三）标的公司业绩承诺实现情况

根据具有证券、期货相关业务许可资质中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审专字（2020）第 215014 号《实际盈利数与利润预测数差异情况说明》专项审核报告。

2017 年-2019 年度业绩承诺实现情况如下：

项 目 盈利预测数 实际盈利数 差异数(实际盈利数－

利润预测数)

2017 年度（扣除非经常性损益前） 3,500,000.00 1,854,479.62 -1,645,520.38

2017 年度……
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