公告日期：2017-12-05

北京东方略生物医药科技股份有限公司支付现金购买资产暨



重大资产重组报告书



（修订稿）



独立财务顾问



新时代证券股份有限公司



二零一七年十一月



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公司声明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。



本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。



任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。



根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。



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重大事项提示



一、本次交易方案概述



本公司于2017年7月25日，召开东方略第二届董事会第二十一会议审议通



过了本次交易的相关议案；2017年10月27日，公司召开第二届董事会第二十



三次会议审议通过了本次交易的相关补充协议的议案。具体情况如下：



1、VGX-3100疫苗的专利、专有技术授权



本次交易为INO公司拥有或控制的一款针对HPV宫颈癌癌前病变的DNA



治疗性疫苗VGX-3100相应的专利、专有技术在约定区域内以3,500万美元授权



给阿波罗土星公司。



VGX-3100 是一种免疫治疗性疫苗，其有效成份包括针对 HPV 治疗的



DNA16亚型的E6、E7致癌因子的一个DNA质粒编码、针对HPV治疗的DNA18



亚型的E6、E7致癌因子的一个DNA质粒编码、以及双方合同履行期间INO公



司对其进行的各项技术改进。



2、INO普通股



INO公司非公开发行的每股面值为0.001美元的限售普通股。根据合同及补



充协议约定的股票价格确定期限内的成交量加权平均价，INO公司向BVIApollo



非公开发行总金额不超过3,500万美元的限售普通股。



根据《普通股权认购协议之补充协议书》的约定，双方确定交易价格的期间为2017年05月26日至2017年07月24日，双方最终确定的每股认购价格由之前的8.20美元修正为7.22美元，BVIApollo认购INO公司4,850,000股普通股，交易总额3,500万美元，占INO公司发行后股本的5.1%。



二、交易合同生效条件



东方略及子公司董事会、股东会对合同进行决议，使其生效。



三、本次交易标的资产的定价



1、本次交易标的资产VGX-3100授权的交易价格以公司对标的产品的尽职



调查结果为基础，由公司与INO公司协商确定。



本次VGX-3100授权的交易价格由交易双方协商确定，为确保交易价格的公



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允性，公司聘请中企华对 VGX-3100 授权价格进行估值，截止估值基准日，



VGX-3100授权的估值金额为98,008.83万元。



2、本次交易标的资产INO限售普通股的交易价格以截至认购方关于本协议



召开第二次董事会之日的前一日，即2017年7月24日，公司普通股在交易市场



上连续40个交易日的成交量加权平均价格确定。但如果在决定日后或交割之前



股票股息、股票分割、并股、资本重组或其他该等公司资本结构的改变影响到普通股股价，则每股价格应适当调整。



此外，公司已聘……
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