公告日期：2015-08-31

海通证券股份有限公司

关于北京卡联科技股份有限公司

股票发行合法合规的意见

主办券商

海通证券股份有限公司

住所: 上海市黄浦区广东路689号

2015年7月

目录

一、 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

二、 关于公司治理规范性的意见

三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见

六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果

是否合法有效的意见

七、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的

意见

八、 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见

九、 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资

基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

十、 主办券商认为应当发表的其他意见

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，由于卡联科技系股东人数超过200人的非上市公众公司，因此本次定向发行不属于中国证监会监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）豁免核准的范围，需获得中国证监会的核准。

2015年 5月 15 日，中国证监会出具《中国证监会行政许

可申请受理通知书》（151074号），对公司本次定向发行股票的申请予以受理。2015年6月5日，中国证监会出具了《关于核准北京卡联科技股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可【2015】1167号），核准卡联科技本次定向发行不超过1300万股新股。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财

务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，卡联科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

卡联科技在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

本次股票发行过程中，卡联科技真实、准确、完整、及时、公平地披露了与本次股票发行相关的信息，具体如下：

2015年3月23日，《关于公司股票发行方案》经公司第二届董事会第三次会议审议通过，于2015年3月23日披露了第二届董事会第三次会议决议、《公司股票发行方案》。

2015年4月7日，本次股票发行方案经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司于2015年4月8日披露了股东大会决议《关于公司股票发行方案的议案》；

2015年5月18日，公司披露了《关于定向发行股票收到中国证监会行政许可申请受理通知书的公告》及中国证监会行政许可申请受理通知书。

2015年6月10日，公司披露了《关于定向发行股票取得中国证监会核准批复的公告》及股票发行认购公告、中国证监会关于核准北京卡联科……
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