公告日期：2024-06-03

证券代码：430053 证券简称：国学时代 主办券商：恒泰长财证券
北京国学时代文化传播股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况

公司于 2024 年 5 月 30 日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《拟
修订<董事会议事规则>议案》，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；
本议案无需提交股东大会审议。
二、制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为规范北京国学时代文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及工作程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京国学时代文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会由七人组成，设董事长一名，副董事长一名。董事会成
员由股东大会选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作（包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及起草会议决议等）、文件
及印章保管、公司股东资料管理以及公司定期报告和临时报告的信息披露事务。
第二章 董事会的职权

第五条 董事会依据法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和控制控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）审议批准本议事规则第七条规定的关联交易行为；

（十九）审议批准本议事规则第八条规定的交易行为；


（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）（七）（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。当就同一事项审议的表决结果出现平票的情况，无法形成有效决议时，相关待决事项的议案应提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第七条 除《公司章程》第三十六条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议通过：

（一）与关联自然人发生的交易金额在50万元人民币以上；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

第八条 除《公司章程》第三十七条规定之外的交易行为（除提供担保外）达到如下标准的，应当经董事会审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

（二）交……
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