公告日期：2024-04-25

北京海润天睿律师事务所

关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票及

注销部分股票期权事宜的

法 律 意 见 书


北京海润天睿律师事务所

关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司

回购注销部分限制性股票及

注销部分股票期权事宜的

法 律 意 见 书

致：北京诺思兰德生物技术股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“诺思兰德”或“公司”）的委托，担任诺思兰德第一期股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划出具本法律意见书。

本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引3号》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定及《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第一期股权激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，就诺思兰德本次股权激励回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜（以下简称“本次回购及注销”）的相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见书。

2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次股权激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
4、本法律意见书仅供诺思兰德本次股权激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意诺思兰德将本法律意见书作为本次股权激励计划备案材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
一、本次股权激励计划的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就第一期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票，及股票期权第三个行权期行权条件、预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权履行如下批准与授权：

2021 年 3 月 15 日，诺思兰德召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《公
司第一期股权激励计划（草案）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜》、《关于提议召开公司 2021 年第一次临时股东大会》等议案。

2021 年 3 月 15 日，诺思兰德召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《公
司第一期股权激励计划（草案）》。

2021 年 3 月 17 日，诺思兰德披露了《第五届董事会第九次会议决议公告》、
《第五届监事会第六次会议决议公告》、《第一期股权激励计划（草案）》、《2021年第一次临时股东大会通知公告》等公告。

2021 年 3 月 17 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号 2021-012）。


2021 年 3 月 18 日，诺思兰德在公司内部就本次股权激励计划激励对象名单
（包括姓名及职务）进行了公示，公示时间不少于 10 天。公示期间，公司全体员工未对提名本次股权激励计划激励对象名单提出异议。

2021 年 4 月 07 日，公司披露了《公司监事会关于公司第一期股票期权激励
计划相关事项的核查意见》（公告编号 2021-017）和《独立董事关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的独立意见》（公告编号 2021-018），公司监事会和独立董事对公司本次股权激励的激励名……
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