公告日期：2016-12-02

证券代码：430035 证券简称：中兴通融 主办券商：国信证券



北京中兴通融资产管理股份有限公司



关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一) 基本情况



公司依据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，拟以人民币零元的价格向控股股东北京中兴通投资集团有限公司（以下简称“中兴通集团”）出售本公司持有的北京中兴通盛网络科技股份有限公司（以下简称“中兴通盛”）全部股权（占中兴通盛所有股权的60%）。本次股权转让完成后，公司将不再持有中兴通盛的股权。



此次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。



(二) 审议和表决情况



2016年12月1日，公司第三届董事会第十三次会议审议了《关



于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，朱元涛、刘世芳、余启海、强晓明四位董事均为关联董事并回避该议案表决，导致参与该议案审议的无关联关系董事少于三人，根据公司章程的规定，董事会将该议案提交2016年第三次临时股东大会审议。



(三) 交易生效需要的其它审批及有关程序



本次收购不需要政府有关部门的批准，本次收购完成后需报当地工商行政部门办理工商变更手续。



二、交易对手方的情况



(一)交易对手方基本情况



交易对手方北京中兴通投资集团有限公司，注册地为北京市海淀区西北旺东路10号院东区15号中兴通大厦A座四层402，主要办公地点为北京市海淀区西北旺东路10号院东区15号中兴通大厦A座四层402，法定代表人为朱元涛，注册资本为人民币35,000,000.00元，营业执照号为91110108673801566D，主营业务为投资与资产管理。(二) 关联关系：中兴通集团为公司控股股东。



(三) 应说明的情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



三、交易标的情况说明



(一)交易标的基本情况



交易标的名称：北京中兴通盛网络科技股份有限公司60%股权



交易标的类别：股权



交易标的所在地：北京市海淀区西北旺东路10号院东区15号楼



B座四层405



交易标的净值币种：人民币



交易标的净值：-1,767,601.22元（标的公司截至2016年10月



31日的净资产*60%）



股权类资产信息说明：公司持股60%，控股股东中兴通集团持股



37%，自然人侯兴龙持股3%。



(二)交易标的资产在权属方面的情况



此次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。



(三)其他应说明的基本情况



公司与中兴通盛的最终控股公司均为中兴通集团。出售控股子公司中兴通盛股权后，公司将不对其纳入合并报表，会导致挂牌公司合并报表范围变更。



四、交易协议的主要内容



(一)交易协议主要内容



公司拟与交易对手方签署《股权转让协议》，以总金额人民币0元的价格出售持有的中兴通盛全部股权，交易完成后公司将不再持有中兴通盛股权。



(二)交易定价依据



1. 本次交易的定价依据



本次交易的定价依据为截至2016年10月31日，中兴通盛未经



审计的资产总额为人民币 417,897.58元，负债为人民币



3,363,899.61元，所有者权益为人民币-2,946,002.03元。经与交易



对手方中兴通集团协商确认，本次中兴通盛60%股权转让价格为人民



币0元。



2. 本次交易为关联交易，定价的公允性说明如下



此次关联交易的定价依据为中兴通盛截至2016年10月31日的



净资产-2,946,002.03元（未经审计）。目前中兴通盛认缴注册资本



为500万元,实缴注册资本为0元。本次成交价格以上述未经审计数



据以及实缴资本为参考依据，本着定价公允和友好协商原则,确定上述转让价格。



(三)时间安排



协议约定标的的交付时间为股东大会审议通过后，公司将尽快进行股权的交付以及工商登记的变更。

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