公告日期：2024-10-16

证券代码：400177 证券简称：深南 5 主办券商：广发证券
深南金科股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

福建阳竹新材料科技有限公司（以下简称“阳竹新材料”）是一家以国家政策为指引，以实现碳中和为目标，以相关技术为主导聚焦于竹基及其它生物基材料研发、新型生物基膜材料制造、生物基可降解复合材料制品制造的专业技术型企业，其生产的相关竹基及其它生物基可降解材料及制品作为一种塑料替代方案，对于我国环境保护、实现碳中和达标具有重要意义，其应用场景广泛，市场前景光明。2023 年，我国的生物可降解塑料需求量 162.41 万吨，市场规模为 324亿元，根据相关咨询机构预测:到 2025 年，预计我国生物可降解塑料需求量可到
238 万吨，市场规模可达 477 亿元，到 2030 年，预计我国可降解塑料需求量可
到 428 万吨，市场规模可达 855 亿元。

目前，在《农业农村污染治理攻坚战行动方案（2021-2025 年）》、《加快“以竹代塑”发展三年行动计划》、《福建省加快推动竹产业高质量发展行动方案（2023—2025 年）》等国家及地方政策文件的指引下，阳竹新材料积极响应国家号召，以实际行动力争行业上游地位，其在筹建的“福建阳竹新材料科技有限公司年产三十万吨竹纤维全生物降解材料生产线项目”已报批国家重大建设项目库投资计
划，并于 2024 年 9 月 13 日取得了永春县发展和改革局备案证明。

为坚决贯彻落实国家相关政策，深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身实际情况，决定从根本上对公司战略布局与发展方向做出重大调整，从支持我国实现碳中和达标，通过“以竹代塑”推动竹产业高质量发展，提升带动当地经济效益与社会效益发展，探索竹基及其它生物基可降解材料在更多领域的
具体应用等角度出发，公司现拟以 700 万元收购福建省以竹代塑科技有限公司（以下简称“以竹代塑”）所持有的阳竹新材料 70%股权。本次收购完成后，阳竹新材料将成为公司的控股子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。

公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产和净资产(归属于母公司所有者权益)分别为 137,089,201.56 元和 45,909,661.54 元，公司总资产的
30%为 41,126,760.47 元，公司总资产的 50%为 68,544,600.78 元，公司净资产
的 50%为 22,954,830.77 元。截至 2024 年 9 月 30 日，阳竹新材料未经审计
的资产总额为 10,050,000.00 元，资产净额为 10,000,000.00 元，未达到公司最近一期经审计合并财务报表期末总资产的 30% 或 50%。


本次公司拟以 700 万元购买阳竹新材料 70%股权，未达到上述标准，本次交
易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024 年 10 月 15 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于购买股权资产的议案》,议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《公司章程》的相关规定，本次投资无需提交公司股……
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