公告日期：2025-01-02

汕头市超声仪器研究所股份有限公司关于

股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的
建立健全及运行情况说明

深圳证券交易所：

汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明如下：

自股份公司设立以来，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会相关制度，明确了股东大会、董事会、监事会的权责，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间相互独立、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层均按照所适用的各项规章制度规范运行。
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况

（一）股东的权利和义务

公司股东享有《公司法》及《公司章程》规定的股东权利，同时承担《公司法》及《公司章程》规定的义务。

（二）股东大会职权

1、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

2、审议批准董事会的报告；

3、审议批准监事会报告；


4、审议批准公司的年度报告；

5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

7、对发行公司债券作出决议；

8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

9、修改本章程；

10、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

11、审议批准《公司章程》第三十九条规定的担保事项；

12、审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

13、审议批准变更募集资金用途事项；

14、审议批准股权激励计划；

15、审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（三）股东大会议事规则

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其报酬事项；（四）公司年度报告；（五）聘用或解聘会计师事务所；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）公司调整或者变更利润分配政策；（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案和通知、召开、表决与决议、记录等进行了规范。

（四）股东大会的运行情况

自股份公司设立以来，公司共召开了 11 次股东大会。公司股东大会根据《公
司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定规范运作，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录总体符合有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。上述股东大会的召开程序及决议内容均合法有效，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。
二、董事会制度的建立、健全及运行情况

公司建立健全了董事会及董事会议事规则，董事会对股东大会负责。董事会
由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。根据《公司法……
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