公告日期：2024-06-28

民生证券股份有限公司

关于西安诺瓦星云科技股份有限公司拟与关联方

共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“诺瓦星云”“公司”）首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对诺瓦星云拟与公司控股股东、实际控制人袁胜春、宗靖国共同投资设立“星辰数字能源（西安）有限公司”（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准，以下简称“星辰数字能源”）及“珠海横琴云启智慧有限公司”（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准，以下简称“云启智慧”）暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、本次交易概述
（一）对外投资基本情况

为贯彻落实国家“双碳目标”战略，探索布局公司新能源业务板块，实现公司和股东价值最大化，公司拟与控股股东、实际控制人袁胜春先生、宗靖国先生本着平等合作、互利共赢的原则，共同出资设立控股子公司星辰数字能源（星辰数字能源注册资本拟定为人民币 1,000.00 万元，其中公司以货币方式出
资 600.00 万元，持股 60.00％；宗靖国先生以货币方式出资 250.00 万元，持股
25.00%；袁胜春先生以货币方式出资150.00万元，持股15.00％）及控股子公司云启智慧（云启智慧注册资本拟定为人民币 1,000.00 万元，其中公司以货币方
式出资 600.00 万元，持股 60.00％；宗靖国先生以货币方式出资 250.00 万元，
持股 25.00%；袁胜春先生以货币方式出资 150.00 万元，持股 15.00％）。本次投资完成后，上述合资公司将纳入公司合并报表范围内，系公司控股子公司。

（二）关联关系说明

本次交易共同投资方袁胜春先生为公司控股股东、实际控制人及董事长、总经理；宗靖国先生为公司控股股东、实际控制人及董事、副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条规定，袁胜春先生、宗靖国先生系公司关联自然人，本次共同投资构成关联交易。
（三）履行的审批程序

公司于 2024年 6月 26日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。关联董事袁胜春先生、宗靖国先生就该议案回避表决。本次公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项在提交董事会审议前已经第二届董事会第二次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

公司与关联方共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次共同投资不构成《公司章程》规定的需由股东大会审议的事项或关联交易，但是因上述合资公司的出资人包括公司的董事和高级管理人员，为了充分体现公司股东大会的意见，本次共同投资将提交公司股东大会审议，关联股东袁胜春先生、宗靖国先生将就该议案回避表决。
二、共同投资方的基本情况

（一）袁胜春先生

袁胜春先生，中国国籍，住所为陕西省西安市，不属于失信被执行人。袁胜春先生系公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条规定，袁胜春先生系公司关联自然人。


（二）宗靖国先生

宗靖国先生，中国国籍，住所为陕西省西安市，不属于失信被执行人。宗靖国先生系公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条规定，宗靖国先生系公司关联自然人。
三、拟设立控股子公司基本情况
（一）星辰数字能源（西安）有限公司

1、公司名称：星辰数字能源（西安）有限公司（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：人民币 1,000.00万元

4、注册地址：陕西省西安市高新区

5、经营范围：在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；能量回收系统研发；机电耦合系统研发；配电开关控制设备研发；软件开发；人工智能应用软件开发；运行效能评估服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；信息系统集成服务；配电开关控制设备制造；电力电子元……
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