近年来，在“十四五”规划及“双碳”目标背景下，我国深入推进制造业高端化智能化绿色化转型，纺织印染行业中绿色环保的数码喷墨技术因此受到重点关注，促使越来越多的相关企业冲刺IPO，欲募资加码数码喷印墨水产品。

　　其中，11月24日，为纺织领域提供数码喷印墨水的浙江蓝宇数码科技股份有限公司（下称“蓝宇股份”）收到了审核中心意见落实函，拟登陆创业板。

　　招股书显示，2020—2023年上半年（下称“报告期”），蓝宇股份主要产品的销售均价呈逐年下滑趋势，营收与净利润增速也明显下滑。时代商学院研究发现，这或与该公司第一大客户及上下游企业纷纷布局数码喷印墨水赛道有关，面对激烈的市场竞争，蓝宇股份不得不选择降价保持竞争力。

　　此外，蓝宇股份与大客户的关系可谓疑点重重，除了与第一大客户购销金额信披“打架”外，第三大客户股东还曾为蓝宇股份董事，双方交易价格公允性遭深交所质疑。

　　上下游企业加入竞争，主要产品均价逐年下滑

　　招股书显示，蓝宇股份主要从事符合国家节能环保战略方向的数码喷印墨水的研发、生产和销售，其生产的数码喷印墨水是数码喷印技术中的关键耗材，主要应用于纺织领域。

　　据招股书，2020-2022年，蓝宇股份的第一大客户均为宏华数科（688789.SH），对宏华数科的销售金额分别为3124.62万元、3923.76万元、3999.67万元，占销售总额的比例分别为19.85%、14.41%、12.77%。

　　2023年上半年，蓝宇股份对宏华数科的销售金额为1542.19万元，占当期销售总额的比例下降至8.58%，宏华数科降为该公司第二大客户。

　　蓝宇股份对宏华数科的销售占比快速下滑，或与宏华数科布局自产数码喷印墨水项目密切相关。

　　公开资料显示，宏华数科已于2021年7月在科创板上市。招股书显示，其募投项目“年产2000套工业数码喷印设备与耗材智能化工厂建设项目”建成后，将形成年产5000吨数码印花墨水的产能。在此之前，该公司的数码喷印墨水主要采用委外方式生产。据2023年8月22日宏华数科公告，该项目已于2023年7月达到预定可使用状态。

　　除了直接加码数码喷印墨水，宏华数科还于近年收购了生产活性墨水的天津晶丽数码科技有限公司（下称“天津晶丽”）100%的股权，以及生产涂料墨水的南平艺扬墨业科技有限公司11.66%的股权。其中，天津晶丽还曾是宏华数科2021年度的第三大供应商。

　　综上所述，宏华数科在布局自产墨水项目、收购墨水生产厂商等一系列操作后，一定程度上减少了其对于蓝宇股份的采购。

　　此外，色如丹（上海色如丹数码科技股份有限公司）、安诺其（300067.SZ）、汉弘集团（深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司）等蓝宇股份的上下游企业也在延长产业链，布局数码喷印墨水产能。

　　对于上述情况，蓝宇股份也在招股书中坦言，近年来数码喷墨印花行业发展势头良好，导致行业新增产能增长较快，上下游企业如宏华数科、汉弘集团、色如丹等亦布局本行业，市场竞争日趋激烈。若公司不能持续技术创新、增强研发能力、提高生产效率、扩大业务规模，抑或是当原材料价格上涨，但因市场竞争公司无法将成本完全转嫁至下游客户，公司将面临盈利能力下滑、市场占有率无法持续提高等风险。

　　或是感受到了市场竞争的压力，报告期内，蓝宇股份选择通过主要产品持续大幅降价来抢占市场。

　　招股书显示，从产品来看，蓝宇股份主营业务收入主要来源于分散墨水及活性墨水，两者占主营业务收入的比重合计约为90%。

　　2023年上半年，蓝宇股份的分散墨水（完全自产）产品均价由2020年的39.02元/千克下降至30.93元/千克，降幅达到20.73%；分散墨水（受托加工）产品均价由2020年的16.81元/千克下降至14.16元/千克，降幅达到15.76%；活性墨水产品均价由2020年的54.39元/千克下降至35.11元/千克，降幅达到35.45%。

　　对于报告期内墨水销售均价逐年下滑，蓝宇股份在招股书中解释称：一方面，国内纺织印花领域数码印花替代传统印花趋势加速，价格的降低是数码喷印墨水生产厂商逐步提升下游客户渗透率，不断扩大市场占有率的必经之路。

　　另一方面，报告期内公司依托自身技术实力，通过生产工艺的创新改良，有效地降低了产品生产成本，且同期色料溶助剂等主要原材料价格呈下降趋势，公司产品具备了一定的降价空间。报告期内，随着与下游客户合作关系日趋稳固，订单规模逐年扩大，公司的销售价格有所下调。

　　在主要产品均价逐年下滑的情况下，蓝宇股份营收及净利润增速也受到了拖累。

　　招股书显示，报告期内，蓝宇股份分别实现营业收入1.57亿元、2.72亿元、3.13亿元、1.80亿元。其中，2020—2022年的同比增长率分别为22.80%、73.03%、15.02%。

　　报告期内，该公司分别实现归母净利润3145万元、6021万元、7210万元、4533万元。其中，2020—2022年的同比增长率分别为190.47%、91.46%、19.75%。

　　不难看出，2022年，蓝宇股份的营业收入与净利润同比增速均出现了明显下滑。

　　此外，报告期内蓝宇股份对多名大客户的销售单价逐年下滑，其合理性和交易价格公允性也引发了深交所的重点关注。

　　与大客户信披“打架”，交易价格公允性遭质疑

　　2.1与大客户宏华数科信披打架

　　招股书显示，蓝宇股份成立于2010年12月，仅一个月后，就与大客户宏华数科开始了合作。

　　首轮问询函回复文件显示，因对不同客户采取的销售策略不同，蓝宇股份对不同客户同一产品的销售价格有所差异。其中，2020—2022年，蓝宇股份向第一大客户宏华数科销售墨水产品的销售单价呈逐年下降趋势，2021年较2020年的降幅高达31.70%。

　　针对上述情况，在第二轮问询中，深交所要求蓝宇股份说明对同一客户销售收入、价格和毛利率变动原因、向不同客户销售价格和毛利率差异的原因。

　　对此，在第二轮问询函回复文件中，蓝宇股份表示，主要系2020年3月，公司与宏华数科开始采用受托加工模式生产分散墨水，定价以成本导向为主，双方协商约定加工费为含税价19元/千克；自2021年8月起，公司与宏华数科重新磋商价格，考虑到维护合作关系、公司自身生产成本下降等因素，加工费下调为含税价16元/千克，2021年度公司对宏华数科受托加工收入占比上升，故销售价格下降较大。

　　需要注意的是，在招股书及各轮问询函回复文件中，蓝宇股份均申请豁免披露报告期各期对宏华数科的销售单价及毛利率，仅以文字简单描述高低，并未披露具体数据。

　　值得一提的是，蓝宇股份所披露对宏华数科的销售额，与宏华数科所披露的采购额并不匹配，出现了“信披打架”的情况。

　　据宏华数科招股书数据，2019—2020年，宏华数科对蓝宇股份的采购金额分别为3750.29万元、3183.18万元。

　　2021年7月，宏华数科正式上市，从当年起在年报中均并未披露供应商具体名称。据宏华数科2021年年报，从金额来看，宏华数科对供应商三和供应商四的采购额分别是4486.42万元和3783.24万元，而蓝宇股份招股书披露2021年对宏华数科的销售额为3923.76万元，这一数字刚好位于宏华数科当年的第三和第四大供应商销售额之间。

　　据宏华数科2022年年报显示，当年度，宏华数科对第二大供应商的采购金额为3936.88万元，与蓝宇股份招股书对宏华数科的销售数据最为接近。

　　以上述数据计算，2020—2022年，蓝宇股份招股书披露的对第一大客户销售额与客户披露的对应数据分别相差-58.56万元、562.66万元（或-140.52万元）、62.79万元。

　　对此，在首轮问询中，深交所要求蓝宇股份说明向主要客户销售金额与相关客户公开披露的采购金额存在的差异及差异原因。

　　在首轮问询函回复文件中，蓝宇股份表示，2019年、2020年，公司与宏华数科所披露的采购金额的差异金额分别为5.86万元和58.56万元，差异较小，主要系时间性差异。

　　但是，蓝宇股份并未对2021年及2022年出现差异的原因作出解释。该公司为何连续四年披露的销售额均与宏华数科年报披露的对应采购额数据不一致；2021年为何购销金额出现最高超500万元的差异；招股书中关于向该客户销售数据的信息披露又是否真实有效？

　　对于上述问题，12月5日，时代商学院向蓝宇股份发去调研函询问，蓝宇股份仅表示该情况主要系时间性差异导致，未作更多解释说明。

　　2.2向大客户宏鹰数码销售公允性存疑

　　与宏华数科多年的合作，除了给蓝宇股份贡献了数千万元的销售收入，更为蓝宇股份带来了新的客户。

　　招股书显示，2019—2021年，蓝宇股份的第三大客户均为杭州宏鹰数码科技有限公司（以下简称“宏鹰数码”），各期蓝宇股份向其销售金额分别为1409.15万元、1322.77万元、1554.63万元。

　　据首轮问询函回复文件，宏鹰数码成立于2015年12月，股东为吴斌、朱建新及孙晓鸣，三人分别持股59.00%、25.00%、16.00%。其中，宏鹰数码控股股东及董事长吴斌和第二大股东朱建新均曾为宏华数科的员工，且朱建新曾是宏华数科地毯喷印事业部负责人。

　　需要注意的是，在宏鹰数码成立4个月前的2015年8月，孙晓鸣曾投资蓝宇有限（蓝宇股份前身），增资总价款为150万元；仅一个月后，孙晓鸣就作为外部股东被选举为蓝宇有限董事；2017年6月，孙晓鸣再次向蓝宇股份增资，增资总价款同样为150万元；直到2020年7月，孙晓鸣将其持有的蓝宇股份28万股股份以420万元转让给金世涛，共获利120万元，从而退出蓝宇股份的股东行列。

　　第二轮问询函回复文件显示，报告期内，孙晓鸣还曾因临时资金周转需要向蓝宇股份董事、董事会秘书、财务总监屠宁借款。

　　巧合的是，在孙晓鸣任蓝宇有限董事4个月，即宏鹰数码成立仅1个月后的2016年1月，宏鹰数码便开始与蓝宇有限合作，且此后双方合作从未中止。其中，2019—2022年，蓝宇股份向宏鹰数码的年均销售额都超过1000万元。

　　对于上述情况，在首轮问询中，深交所要求蓝宇股份结合孙晓鸣曾担任公司董事、参股公司报告期内前五大客户宏鹰数码等情况，说明孙晓鸣历次增资及股权转让定价依据及合理性、转让公司股份获利情况，是否存在利益输送情形；公司与宏鹰数码交易价格的公允性。

　　在首轮问询函回复文件中，蓝宇股份表示，公司与宏鹰数码的业务合作机会并非来源于孙晓鸣，而是朱建新在宏华数科任职期间与公司实际控制人郭振荣相识，为日后双方业务合作提供了契机，孙晓鸣未给公司提供商业机会。

　　对于股权转让定价合理性，蓝宇股份表示，孙晓鸣入股和退出蓝宇股份的价格与同期外部投资者作价一致，且符合按估值计算的PE倍数，孙晓鸣历次增资及股权转让定价依据合理，不存在利益输送的情况。

　　但时代商学院发现，2020年9月25日，即孙晓鸣转出蓝宇股份股权仅两个月后，外部投资机构圆惠投资与练国华签订了《股份转让协议》，圆惠投资将其持有的蓝宇股份70万股股份以795.2万元转让给练国华，转让价格仅为11.36元/股，孙晓鸣15元/股的股权转让定价与之相比高了32%。

　　此外，对于与宏鹰数码交易价格的公允性，蓝宇股份表示，公司向宏鹰数码销售墨水的平均单价与向其他客户销售同类产品的单价差异较大，主要系宏鹰数码与公司合作时间较长，信誉良好，因此单价较低；而其他客户均为零星采购，且大部分为终端客户，公司议价能力较强，故销售单价较高。

　　综上所述，宏鹰数码与蓝宇股份的合作和宏华数科密切相关，且与蓝宇股份还曾存在关联关系，该公司在成立不久后便迅速进入到蓝宇股份前五大客户之列，并享受远低于其他客户的销售价格。

　　值得注意的是，与宏华数科类似，蓝宇股份除了以低于其他客户的均价对宏鹰数码销售外，同样均申请豁免披露了报告期各期对宏鹰数码的销售单价及毛利率，并未披露任何具体数据。

　　此外，招股书显示，蓝宇股份曾分别与宏华数科、宏鹰数码进行过合作研发，其中，与宏华数科两次合作研发的专利权均归宏华数科所有，并由宏华数科分别支付了80万元、75万元的研究开发经费和对蓝宇股份的报酬。

　　但是，蓝宇股份与宏鹰数码合作项目的专利权则归属于蓝宇股份，并由宏鹰数码支付45万元的研究开发经费和报酬。对比来看，宏鹰数码出钱但并未得到最终专利权。

　　对于上述情况，时代商学院曾向蓝宇股份发函询问。针对销售单价及毛利率未披露的情况，蓝宇股份表示，公司对具体客户的销售单价、毛利率为商业机密，已向监管部门申请豁免披露；针对合作研发项目归属情况，蓝宇股份表示公司与客户合作研发成果所有权归属约定均由双方共同确认，明确且具备合理性。但合作研发项目归属的合理性，其并未进一步说明。