公告日期：2024-09-30

上海金茂凯德律师事务所
关于浙江托普云农科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市

参与战略配售投资者核查事项的

法律意见书

2024 年 9 月


Jin Mao Partners

金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

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上海金茂凯德律师事务所

关于浙江托普云农科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

致：国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司
敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“保荐人（联席主承销商）”）及广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”，国泰君安与广发证券合称为“联席主承销商”）的委托，委派游广律师、张博文律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”），担任国泰君安作为保荐人（联席主承销商）、广发证券作为联席主承销商的浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）过程中的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行战略配售中有关的参与战略配售的投资者之选取标准、配售资格以及是否存在配售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。


第一部分 声 明

依据《管理办法》《业务规则》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，根据联席主承销商的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在参与战略配售的投资者、发行人、联席主承销商等各方的配合下，在对发行人、联席主承销商为申请本次发行提供的材料和有关文件核查、验证以及采取本所律师认为其他必要的查验方式之基础上，就相关投资者参与本次发行战略配售的合规性进行审查，完成并出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及经办律师仅就与本次发行之参与战略配售的投资者资格的有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经办律师就该等引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，亦不表明对发行人股票的价值或者投资者的收益、风险作出实质性判断或者保证。

三、本所律师采用的核查、验证方法主要包括召开会议、书面审查、访谈、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券业协会网站（https://www.sac.net.cn/）等官方网站及采取其他符合法律、法规规定的查验方法，本所律师认为通过上述方法可以保证本所律师出具法律意见之真实性、完
整性和准确性，如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。
四、本次发行参与战略配售的投资者已保证并承诺其提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复……
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