公告日期：2024-07-02

国泰君安证券股份有限公司

关于

浙江托普云农科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二四年六月


国泰君安证券股份有限公司

关于浙江托普云农科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
深圳证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国泰君安”）接受浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“托普云农”）的委托，担任托普云农首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《发行上市审核规则》”）和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，国泰君安和本次证券发行上市保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格根据业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。


目 录


目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 ...... 3

三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 ...... 3

四、本次保荐的发行人证券发行类型 ...... 4

五、发行人基本情况 ...... 4

六、保荐机构和发行人关联关系的核査 ...... 4

七、内部审核程序和内核意见 ...... 4

八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核査意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 9

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 9

三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 11

二、本次发行履行的决策程序具备合规性 ...... 11

三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 13

四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件 ...... 14

五、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核査结论 ...... 16

六、关于发行人利润分配政策的核查情况 ...... 17

七、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核査结论 ...... 17

八、发行人存在的主要风险 ...... 17

九、对发行人发展前景的评价 ...... 26

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

本保荐机构名称为国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况

本保荐机构指定刘玉飞、励少丹作为浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。

刘玉飞先生，管理学学士，保荐代表人，非执业注册会计师，2017 年开始
从事投行工作，曾任职于天健会计师事务所审计业务部。先后主持或参与了三维股份、福斯特、中力股份等 IPO 项目；桐昆股份、福斯特等再融资项目；以及润达医疗、康恩贝控股权收购等财务顾问项目，具有丰富的投资银行业务经验。在上述项目的保荐执业过程中，刘玉飞严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

励少丹女士，保荐代表人，浙江大学法学学士、经济学硕士，取得法律职业资格证书。2013 年开始从事投行工作，先后参与浙江众成配股、浙江众成非公开、新界泵业非公开、江山欧派可转债、壹网壹创非公开等再融资项目，福斯特、诺力股份、江山欧派、福莱特、壹网壹创、昱章电气等多个 IPO 项目，具……
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