公告日期：2024-06-29

关于浙江托普云农科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件第二轮审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二四年六月


深圳证券交易所：

贵所于 2022 年 11 月 9 日出具的《关于浙江托普云农科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕011053 号）（以下简称“问询函”）已收悉，浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“托普云农”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“发行人会计师”）及国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书、本回复报告的修改、补充 楷体（加粗）

三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


目 录


目 录 ...... 2
问题 1、关于创业板定位 ...... 3
问题 2、关于历史沿革 ...... 35
问题 3、关于股权稳定性 ...... 42
问题 4、关于订单获取方式与客户类型 ...... 45
问题 5、关于对外采购 ...... 61
问题 6、关于营业收入 ...... 80
问题 7、关于期后业绩 ...... 92
问题 8、关于毛利率 ...... 97
问题 9、关于合同负债 ......113
问题 1、关于创业板定位

申报材料及审核问询回复显示：

（1）发行人通过自主研发，在信息采集处理、信息识别分析、调节控制、大数据分析监管等方面形成多项核心技术，并形成发明专利 16 项，软件著作权289 项。

（2）农业传感器是发行人物联网集成项目、信息化软件平台的核心部件，实现对基础数据信息的采集；当前国内传感器市场以工业传感器为主，农业传感器多以工业传感器为基础进行改造，但鉴于智慧农业发展处于起步阶段，有研发及生产农业传感器能力的规模化公司较少；发行人当前自主研发了 36 种农业传感器。

（3）发行人生产的智能硬件设备种类较多，基本为软硬结合件，可单独出售，也可在物联网项目中进行配套出售；同行业公司生产的智能硬件设备主要聚焦在某一方面，产品配套程度相对较低，发行人将智能硬件设备研发及生产能力作为一项核心竞争力。

（4）农业农村部是发行人所属行业的主管部门，近年来关于智慧农业的发展及规划先后出台了多项推进政策；发行人当前客户以政府部门为主，回款主要来自于中央财政资金。

（5）农业农村部等主管部门先后出台的《全国高标准农田建设规划（2021-2030）》等文件对国内智能农业项目的投入进行了相应规划。

请发行人：

（1）说明基于传感技术和物联网对农业信息远程实时监测技术等多项核心技术的研发过程、研发投入、技术创新点、在产品中的具体应用；量化分析与同行业公司的技术或产品相比的优劣势。

（2）结合国内农业传感器的技术水平、发展过程、市场规模、产品类型、实现功能，以及发行人当前已研发成功并可规模化生产的传感器种类、具体技术参数与同行业公司的对比情况等，说明将农业传感器的研发和生产能力视为一
项核心竞争力的合理性。

（3）说明当前智能硬件设备的主要类型以及具体产品情况，核心产品与同行业公司相比的技术优势；结合国内智慧农业发展情况、同行业公司规模及产品情况，说明将智能硬件产品的研发能力以及产品丰富度作为核心竞争力的原因及合理性。

（4）除政府部门、科研院校等销售回款主要来自于财政资金、科研经费的客户外，说明发行人对于其他市场化商业客户的开发情况，包括且不限于技术及产品储备情况、在手订单、已实现或预计实现收入规模等；结合农业农村部等主管部门对于国内智慧农业项目的规划、当前所处阶段、预计财政投入、主要客户类型等，说明经营业绩的可持续性是否对相关政策存在重大依赖风险，并在招股说明书中进行重大风险提示。

……
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