公告日期：2023-09-26

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于浙江托普云农科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的

审核问询函之回复

信会师函字[2023]第 ZF536 号
深圳证券交易所：

根据贵所于 2022 年 7 月 20 日下发的《关于浙江托普云农科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（深圳证券交易所审核函〔2022〕010685 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）对涉及会计师的相关问题进行了逐项核查，有关情况回复如下：

如无特别说明，本审核问询问题的回复中简称与《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。如无特殊说明，以下单位均为万元，本说明中如若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。

问题 4、关于历史沿革

申报材料显示：

（1）发行人前身托普有限设立时存在代持情形，即由陈建民等三人代陈丽婷、陈渝阳及朱旭华代为持有。

（2）陈丽婷、陈渝阳及朱旭华曾于 2004 年设立杭州托普仪器有限公司（以
下简称杭州托普），后因经营状况不佳而注销。2018 年，发行人再次出资设立全资子公司，名称仍然为杭州托普。

（3）发行人成立至今曾多次实施股权激励：2011 年 10 月，陈丽婷、陈渝
阳无偿向陈曦转让 4%股权，朱旭华以 1 元/出资额向陈曦转让 1%股权；2015
年 6 月、2019 年 12 月，员工持股平台科普投资、长兴云瑞入股发行人；沃农企
管通过持有科普投资份额间接持有发行人股份。发行人按照服务期限将上述股份支付费用进行分摊。

（3）2019 年实际控制人之一陈丽婷将其持有控股股东托普控股的 5%股权
转让给员工陈曦，由于无服务期限的承诺，发行人将该次股权转让涉及的股份公允价值与转让成本的差额 2,610.20 万元一次性计入当期股权激励费用。

（4）2015 年发行人向广发证券、中投证券等定向发行股份，发行价格为 8.23
元/股；2019 年 5 月，广发证券、中投证券将上述股份以 8.27 元/股转让给托普
控股；本次股份转让前后 12 个月内，发行人股份的交易价格均超过 12 元/股。
（5）股东信息核查中，部分股东未穿透至最终持有人且未说明原因。

请发行人：

（1）说明托普有限设立之初由陈建民等人代持股权的原因，代持解除情况，相关股权归属是否存在争议；2004 年设立杭州托普的相关情况，包括主要业务及与发行人主营业务之间的关系、注销过程合法合规性、与发行人之间的业务或资金往来情况、与 2018 年发行人设立的杭州托普之间的关系。

（2）说明在 2011 年 10 月对陈曦进行股权激励时，其受让自陈丽婷夫妇的
股权和受让自朱旭华的股权的价格不一致的原因。

（3）说明沃农企管持有科普投资份额的相关情况，包括持有时间、持有价
格等。

（4）按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》（以下简称《首发
业务问答》）问题 26 的要求，说明历次股份支付过程中权益工具公允价值的确定依据和合理性；历次股权激励中关于服务期或等待期的相关约定，包括等待期限、确定依据及准确性、年摊销金额及执行情况等，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（5）说明各持股平台中，员工离职后的股份安排、员工离职情况、相关股份的处理、转让价格的约定及相关会计处理情况。

（6）说明发行人历次股份变动中有无其他应适用股份支付的情形。

（7）说明广发证券、中投证券入股及退股的价格确定依据，退股价格较低的合理性；发行人、控股股东或实际控制人与广发证券、中投证券之间有无签署其他协议或利益安排。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，完善《股东信息核查报告》，并说明部分未穿透至最终持有人持股主体的理由；请申报会计师对问题（4）-（6）发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》（以下简称《首
发业务问答》）问题 26 的要求，说明历次股份支付过程中权益工具公允价值的确定依据和合理性；历次股权激励中关于服务期或等待期的相关约定，包括等待期限、确定依据及准确性、年摊销金额及执行情况等，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
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