公告日期：2023-09-26

关于浙江托普云农科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二三年九月


深圳证券交易所：

贵所于 2022 年 7 月 20 日出具的《关于浙江托普云农科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010685号）（以下简称“问询函”）已收悉，浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“托普云农”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“发行人会计师”）及国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书、本回复报告的修改、补充 楷体（加粗）

三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


目 录


目 录 ...... 2
问题 1、关于创业板定位 ...... 3
问题 2、关于业务模式 ...... 70
问题 3、关于行业分类 ...... 93
问题 4、关于历史沿革 ...... 102
问题 5、关于控股股东与实际控制人 ......118
问题 6、关于对赌协议 ...... 129
问题 7、关于公司治理及内部控制 ...... 132
问题 8、关于关联交易及同业竞争 ...... 145
问题 9、关于订单获取 ...... 161
问题 10、关于募投项目 ...... 168
问题 11、关于收入确认 ...... 174
问题 12、关于营业收入及主要客户 ...... 248
问题 13、关于境外销售 ...... 286
问题 14、关于营业成本和供应商 ...... 308
问题 15、关于毛利率 ...... 389
问题 16、关于期间费用 ...... 413
问题 17、关于货币资金及交易性金融资产...... 442
问题 18、关于预收账款、应收账款与应付账款...... 451
问题 19、关于存货 ...... 479
问题 20、关于固定资产及在建工程 ...... 517
问题 21、无形资产及商誉 ...... 528
问题 22、关于现金流 ...... 535
问题 23、关于其他问题 ...... 542
问题 24、关于资金流水核查 ...... 554
问题 1、关于创业板定位

申报材料显示：

（1）发行人主要产品应用“基于传感技术和物联网对农业信息远程实时监测技术” “基于物联网和水肥一体化融合的智能水肥管理技术”等合计 7 项核心技术，可以实现植物生长微变化检测、水肥一体化动态管理等功能；报告期各期，核心技术产品收入占比分别为 78.38%、79.89%及 80.11%。

（2）报告期内，发行人承担或参与浙江省科技厅、杭州市科技局主管的重大科研项目 5 项；截至报告期末，发行人正在从事的重大研发项目 8 项；截至首次申报稿签署日，发行人主持或参与制定了 8 项国家或行业标准。

（3）发行人的物联网项目和硬件设备业务均需投入各类硬件设施，合计需投入硬件设施 100 余种；截至报告期末，发行人机器设备原值 900.93 万元，占固定资产原值比例为 27.77%，成新率为 38.86%，占比、成新率均较低。

（4）报告期内发行人主要采购内容包括项目配套外购设备及配件、外购服务、成品、配套外购软件等；发行人存在采购成品设备后向客户搭配销售情况。
请发行人：

（1）说明各核心技术形成过程、应用的主要产品名称或服务领域、相对于市场同类产品具备先进性的具体表征；核心技术形成产品收入的判断标准及在报告期内核算口径的一致性；报告期内非核心技术形成产品收入的主要构成，非核心技术形成的产品收入占比较高（约为 20%）的原因。

（2）说明各核心技术实现相关功能依靠的主要设备、平台、软件名称及来源；水肥一体化技术的具体含义、实现……
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