公告日期：2023-09-26

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江托普云农科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

补充法律意见书（七）

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

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二〇二三年九月


目 录


第一部分 引 言......3
第二部分 《审核问询函》回复更新......6
一、《审核问询函》“4. 关于历史沿革”...... 6
二、《审核问询函》“5. 关于控股股东与实际控制人”...... 11
三、《审核问询函》“6. 关于对赌协议”...... 12
四、《审核问询函》“7. 关于公司治理及内部控制”...... 13
五、《审核问询函》“8. 关于关联交易及同业竞争”...... 14
六、《审核问询函》“9. 关于订单获取”...... 21
七、《审核问询函》“23. 关于其他问题”...... 23
第三部分 《二轮审核问询函》回复更新......25
一、《二轮审核问询函》“3. 关于股权稳定性”...... 25
二、《二轮审核问询函》“4. 关于订单获取方式与客户类型”...... 25
三、《二轮审核问询函》“5. 关于对外采购”...... 31
第四部分 《意见落实函》回复更新......33
一、《意见落实函》“4. 关于订单获取方式和客户类型”...... 33
第五部分 期间变化情况......36
一、发行人基本情况...... 36
二、本次发行上市的批准和授权...... 38
三、发行人本次发行上市的主体资格...... 38
四、本次发行上市的实质条件...... 38
五、发行人的设立...... 43
六、发行人的独立性...... 43
七、发行人的发起人或股东...... 45
八、发行人的股本及演变...... 51
九、发行人的业务...... 51
十、关联交易及同业竞争...... 52
十一、发行人的主要财产...... 53

十二、发行人的重大债权债务...... 57
十三、发行人重大资产变化及收购兼并...... 62
十四、发行人章程的制定与修改...... 63
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 63
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 64
十七、发行人的税务...... 64
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 68
十九、发行人募集资金的运用...... 69
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 69
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 70
二十二、本次发行涉及的相关承诺及约束措施...... 70
二十三、律师应当说明的其他事项...... 70
二十四、结论意见...... 73

国浩律师（杭州）事务所

关于浙江托普云农科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

补充法律意见书（七）

致：浙江托普云农科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所根据相关法律、行政法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具补充法律意见书如下：

第一部分 引 言

作为浙江托普云农科技股份有限公司聘任的首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市专项法律顾问，本所于 2022 年 6 月 22 日出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法……
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