公告日期：2023-03-29

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于浙江托普云农科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的

第二轮审核问询函之回复

信会师函字[2023]第 ZF126 号
深圳证券交易所：

根据贵所于 2022 年 11 月 9 日下发的《关于浙江托普云农科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（深圳证券交易所审核函〔2022〕011053 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）对涉及会计师的相关问题进行了逐项核查，有关情况回复如下：

如无特别说明，本审核问询问题的回复中简称与《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。如无特殊说明，以下单位均为万元，本说明中如若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。

问题 2、关于历史沿革

申报材料及审核问询回复显示：

（1）截至招股书签署日，发行人员工持股平台中部分员工已离职；对于员工离职时尚处于股权激励等待期的（未满约定服务期间），其出资份额以原出资金额加上同期银行存款利率计算的利息，转让给普通合伙人；在会计处理上，发行人冲回了相关离职员工前期已计提的股份支付费用。

（2）发行人 2015 年 8 月以 8.23 元/股价格向广发证券、中投证券定向发行
股份；2018 年 12 月至 2019 年 1 月，广发证券、中投证券以 8.27 元/股的价格将
上述股份转让给发行人控股股东托普控股。2018 年 5 月，发行人外部投资者的入股价格为 12.50 元/股。

请发行人：

（1）说明冲回员工持股平台离职员工相关股份支付费用的具体会计处理及对财务报表的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

（2）结合退股前后外部投资者入股价格等因素，说明广发证券、中投证券持有发行人股份转让价格的公允性、合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）说明冲回员工持股平台离职员工相关股份支付费用的具体会计处理及对财务报表的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

1、说明冲回员工持股平台离职员工相关股份支付费用的具体会计处理及对财务报表的影响

公司实施的历次股权激励均正常执行，具体情况如下：

授予

项目 服务期的相关约定 等待期[注] 等待期确定依据 员工离职后的股份安排

时间

第一次股 2015 年 在成为持股企业有 2015 年 7 月 （1）在服务期不满 3 年时离职，
授予日后服务期满 3 年

权激励 6 月 限合伙人后，继续为 -2018 年 6 月 需将持股平台财产份额全部转让


授予

项目 服务期的相关约定 等待期[注] 等待期确定依据 员工离职后的股份安排

时间

公司提供劳动服务， 给原股东或其指定的主体，转让
并且在服务期满 3 年 价格为原出资金额；（2）在持有
内不得离职。 持股平台财务份额未满 3 年时拟

在成为持股企业有 转让其份额，可转让给原股东或
限合伙人后，继续为 ……
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