公告日期：2023-04-05

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于浙江丰茂科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的

审核问询函之回复

信会师函字[2023]第 ZF108 号
深圳证券交易所：

贵所于 2022 年 1 月 18 日出具的《关于浙江丰茂科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010087号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。我们根据贵所的要求，对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。

如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》一致。

问题2.关于同业竞争与历史沿革

申请文件显示：

（1）实际控制人之一王静全资持有舜江实业，主营压力容器设备及相关配件的研发、制造及销售；报告期内，舜江实业曾向发行人采购闲置切割机一台，用于组装整套传动带生产线，并对外出口销售。另外王静持有两家投资平台股权。

（2）发行人实际控制人之一蒋春雷之兄蒋亨雷控制的浙江峻和科技股份有限公司（以下简称峻和科技）及相关企业主要从事汽车流体管路系统产品的研发、生产和销售，且规模较大，与发行人部分产品存在竞争。报告期内，发行人流体管路系统部件收入占比30%左右。

（3）蒋亨雷控制的相关企业与发行人系由同一企业派生分立而来。发行人前身丰茂有限由蒋岳茂、蒋亨雷和蒋春雷父子三人于2002年7月共同设立。2004年至2006年，流体管路系统业务从丰茂有限剥离至丰茂零部件。2006年12月，丰茂有限进行派生分立，将流体管路系统业务剩余的相关土地、房产及其他应付款全部剥离至丰茂胶管。分立后，丰茂有限和丰茂胶管股权结构与分立前原丰茂有限股权结构保持不变。

（4）丰茂零部件2020年8月注销前，GRAND OCEAN持有丰茂零部件

41.642%股权，蒋春雷100%持股GRAND OCEAN并担任董事，发行人称上述
41.642%股权系蒋春雷代蒋亨雷持有。丰茂零部件经营期间由蒋亨雷实际控制，蒋春雷自成立起仅担任名义副董事长至2008年9月辞任，未曾实际参与任何丰茂零部件的日常经营管理；发行人与丰茂零部件一直保持各自独立经营及发展，不存在相互实施控制或施加重大影响的情形。此外，丰茂有限2006年8月前曾直接持股丰茂零部件股权。

（5）2009年7月，为彻底解决交叉持股情况，蒋岳茂、蒋春雷通过股权转让方式从丰茂胶管退出，蒋岳茂、蒋亨雷通过股权转让方式从丰茂有限退出，自此发行人与丰茂胶管在历史沿革上不再有交集，相互保持独立。

请发行人：

（1）说明实际控制人控制的舜江实业是否存在传动带业务，是否与发行人存在竞争关系，是否构成同业竞争；舜江实业相关业务收入、毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例，是否构成重大不利影响。

（2）详细说明认定发行人与峻和科技的业务和市场定位存在较大差异的合理性，派生分立后发行人再次发展流体管路系统业务的背景及业务来源，实际控制人亲属控制的企业是否存在共用丰茂商号的情形，按主体分别梳理丰茂有限、丰茂胶管、丰茂零部件、峻和有限的股权变动情况、业务来源。

（3）说明派生分立丰茂胶管的同时，设立丰茂零部件承接丰茂有限流体管路系统业务的原因，蒋春雷控制的GRAND OCEAN持有丰茂零部件股权的背景原因，蒋春雷系代其兄蒋亨雷持股的认定依据是否充分，代持协议的相关约定、分红款流向、代持解决情况，认定发行人与丰茂零部件独立经营及发展的理由是否充分。

（4）说明蒋亨雷控制的企业与发行人是否构成同业竞争，同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例，是否构成本次发行上市障碍。

（5）结合关联方持有较多投资平台且曾经投资汽车零部件企业的情况，说明蒋亨雷等控制的余姚来雁企业管理合伙企业、发行人董监高及其近亲属控制与对外投资的其他企业中是否存在与发行人从事相同或相似业务或与发行人构成上下游的企业；实际控制人及其近亲属控制与投资的企业是否构成同业竞争，对发行人独立性的影响。

（6）说明除已披露的关联交易外，报告期内发行人实际控制人及其近亲属控制与投资的企业是否与发行人存在其他交易或资金往来，与发行人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况。

（7）说明派生分立程序的合法合规性，创始股东蒋岳茂、蒋亨雷2009年退出的背景，未实际支付对价的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。


（8）……
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