公告日期：2024-05-30

北京天达共和律师事务所

关于矩阵纵横设计股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书

二〇二四年五月


北京天达共和律师事务所

关于矩阵纵横设计股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书致：矩阵纵横设计股份有限公司

北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”或“矩阵股份”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《矩阵纵横设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）及公司实施本次激励计划授予（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司披露的《矩阵纵横设计股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师声明如下：

一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据可适用的我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证而出具本法律意见书。

二、公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与
原件一致。

三、本所律师仅就与本次调整及本次授予有关的法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见；本所律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本法律意见书中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

四、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及本次授予必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

五、本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他用途。

六、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整及本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

基于上述，本所律师就矩阵股份本次调整及本次授予出具法律意见如下：

一、本次调整及本次授予的批准和授权

（一）2024年5月7日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》并提交公司第二届董事会第五次会议进行审议。

（二）2024年5月10日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划向全体股东公开征集表决权。经公司确认，征集期间无股东向征集人委托表决权。


（三）2024年5月10日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对公司本次激励计划及有关事项发表了核查意见。

（四）2024年5月14日至2024年5月23日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部予以公示。经公司确认，截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年5月24日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（……
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