公告日期：2024-11-02

民生证券股份有限公司

关于山东卓创资讯股份有限公司

使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“卓创资讯”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对卓创资讯拟使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金及募投项目基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会发布的《关于同意山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1531 号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股发行价格为 29.99 元，募集资金总额为 449,850,000.00 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为389,101,758.93 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“XYZH/2022JNAA6B0003”号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

（二）募集资金投资项目情况

截至本核查意见签署日，公司本次公开发行新股募集资金投资项目及使用情况如下：

单位：万元

募投项目名称 预计投资 拟投入募集 已投入募集 项目剩余可使用
总额 资金金额 资金金额 募集资金金额

大宗商品大数据平台 22,567.65 22,567.65 8,519.95 14,814.23
项目


大宗商品现货市场价 5,725.05 5,725.05 4,194.46 1,674.90
格标杆系统研发项目

合计 28,292.70 28,292.70 12,714.41 16,489.13

注：项目剩余可使用募集资金金额包含募集资金的利息收入、理财产品投资收益。

截至本核查意见签署日，公司超募资金余额为 11,067.95 万元（包含超募资金的利息收入、理财产品投资收益），尚未使用的超募资金存放于公司募集资金专户内。

二、关联交易概述

山东卓创资讯股份有限公司、姜虎林先生、淄博卓之翼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博卓之翼”）及叶秋菊女士（以下合称“收购方”）拟以现金方式收购无锡出类信息科技发展有限公司（以下简称“无锡出类”或“目标公司”）55%股权（以下简称“标的股权”，该交易简称“本次交易”），其中，公司拟以人民币 4,824.00 万元收购无锡出类 36%股权，姜虎林先生拟以人民币1,340.00 万元收购无锡出类 10%股权，淄博卓之翼拟以人民币 938.00 万元收购无锡出类 7%股权，叶秋菊女士拟以 268.00 万元收购无锡出类 2%股权。

根据收购方共同签署的《一致行动协议》及目标公司交易完成的公司治理结构安排，本次交易完成后，公司将控制无锡出类 55%股权对应的表决权并拥有董事会过半数席位，无锡出类将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。
鉴于姜虎林先生系公司控股股东、实际控制人、董事长；叶秋菊女士系公司董事、总经理；淄博卓之翼为公司员工持股平台，姜虎林先生为淄博卓之翼普通合伙人且执行合伙事务，叶秋菊女士及部分董事、高级管理人员、核心管理人员及技术人员为淄博卓之翼有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及《公司章程》的规定，姜虎林先生、叶秋菊女士及淄博卓之翼均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

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