公告日期：2024-11-23

金禄电子科技股份有限公司

回购股份管理制度

目 录


第一章 总 则......1
第二章 回购股份的基本要求......3
第三章 实施程序和信息披露......7
第四章 回购股份的处理......12
第五章 回购股份的操作流程和其他......15
第六章 附 则......16
第一章 总 则

第一条 为了规范金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购股份的行为，保护投资者和公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 公司因下列情形回购本公司股份（以下简称“回购股份”）的，适用本制度：

（一）减少公司注册资本；

（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；


（四）为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（四）项所指情形，应当符合下列条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

公司在前两款规定情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理。

第三条 公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》等规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。

公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

未经法定或者《公司章程》规定的程序授权或者审议，公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。

第四条 公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。

第五条 公司的董事、监事和高级管理人员在公司回购股份事项中应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。


全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

第六条 公司控股股东、实际控制人应当积极支持公司依法回购股份，不得滥用权利、利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。

第七条 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，当年已实施的回购股份注销金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

第八条 公司回购股份，可以结合实际，自主决定聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。

前款规定的证券服务机构及人员应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进行尽职调查，并保证其出具的文件真实、准确、完整。

第九条 任何组织或者个人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场、证券欺诈和利益输送等违法违规活动。

第二章 回购股份的基本要求

第十条 公司回购股份应当符合下列条件：

（一）公司股票上市已满六个月。

（二）公司最近一年无重大违法行为。

（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。

（五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。


公司因本制度第二条第一款第（四）项情形回购股份并为减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满六个月的要求。

第十一条 公司回购股份可以采取下列方式之一进行：

（一）集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本制度第二条第一款第（二）项至第（四）项规定的情形回购股份的，应当通过本……
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