公告日期：2024-11-23

金禄电子科技股份有限公司

董事会议事规则

2024 年 11 月


目 录


第一章 总 则...... 3

第二章 董事会的职权...... 4
第三章 董事会的组成及董事的任职...... 5
第四章 董事会议案 ...... 7
第五章 董事会会议的召集...... 8
第六章 董事会会议通知...... 9
第七章 董事会会议的召开及表决......11
第八章 董事会会议记录......17
第九章 董事会决议的披露及执行......19
第十章 附 则 ......19

第一章 总 则

第一条 为规范金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。

第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。董事会应当在《公司法》和《公司章程》赋予的职权和规定的范围内行使职权。

第四条 董事会根据《公司章程》的规定设立审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核四个专门委员会。董事会负责制定相应工作细则用于规范专门委员会的运作。

第五条 董事会设董事会秘书一名，按照《公司章程》的规定履行职责。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

公司设董事会办公室，在董事会秘书的领导下具体负责董事会的相关工作。公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第二章 董事会的职权

第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配政策、长期回报规划及其的修改或变更方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第七条 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。在股东会的授权范围内，除法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则规定必须由董事会行使的职权外，董事会可以将非重大事项的审批职权授予董事长或总经理行使，并在《公司章程》中予以明确约定。
董事会闭会期间，董事长可以代表董事会签署书面授权文件，授权董事会秘书之外的董事、监事、高级管理人员及其他人员代表公司根据有关规定开展信息披露、投资者关系等工作。签署上述书面授权文件前，董事长应安排董事会秘书将相关情况通报其他董事会成员且不存在半数以上董事会成员提出异议的情形。

第三章 董事会的组成及董事的任职


第八条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士。
第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧……
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