公告日期：2022-03-01

北京德恒律师事务所

关于

山东科源制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033


目 录


第一部分 律师声明事项 ......3
第二部分 《第二轮审核问询函》问题回复......4

一、《第二轮审核问询函》审核问询问题 1：关于申报前新增股东......4

二、《第二轮审核问询函》审核问询问题 2：关于股东股份冻结......8

三、《第二轮审核问询函》审核问询问题 3：关于对赌协议......10

四、《第二轮审核问询函》审核问询问题 4：关于实际控制人及股权质押......26

五、《第二轮审核问询函》审核问询问题 5：关于收购力诺制药......33

六、《第二轮审核问询函》审核问询问题 6：关于子公司诺心贸易......44

北京德恒律师事务所

关于

山东科源制药股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

德恒 02F20200400-00012 号
致：山东科源制药股份有限公司

根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已为发行人本次发行上市出具了《北京德恒律师事务所关于山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京德恒律师事务所关于山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 11 月 24 日出具的《关于山东科源制药股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函[2021]011305 号）（以下简称“ 《第二轮审核问询函》”），本所承办律师出具《北京德恒律师事务所关于山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本《补充法律意见书（三）》”，对《第二轮审核问询函》要求本所回复的问题发表补充法律意见。


第一部分 律师声明事项

一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《补充法律意见书（三）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本《补充法律意见书（三）》是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（三）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。

三、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（三）》。

四、本《补充法律意见书（三）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

五、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，……
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