公告日期:2024-07-11
杭州和顺科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限,规范公司董事会的议事方式和决
策程序,促使公司董事和董事会有效地履行职责,提高公司董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”)及《杭州和顺科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,
在《公司章程》的规定和股东大会的授权范围内,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会接受公司监事会的监督,尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 公司依法设立董事会,董事会对股东大会负责。
第五条 公司董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。
第六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作,批准总经理工作报告;
(十六)审议除需由股东大会批准以外的担保事项;
(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会审议本条第一款第(十六)项规定的对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会审议公司提供财务资助事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第七条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第八条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当经董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
除非法律法规、规章制度或章程另有规定,低于上述标准的交易由公司董事长审批。
第九条 公司的下列关联交易(提供担保、提供财务资助除外),应当经董事会审议:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上;
(二)公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易,且超过 300 万元。
公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产……
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