公告日期：2024-12-30

中汽研汽车试验场股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）

第一章 总则

第一条 为贯彻落实中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”
或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本激励计划是以公司A股普通股股票为标的，对公司内部董事、高级
管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的骨干员工等实施的中长期激励计划。本激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、经国资管理部门审核、公司股东大会审议通过后生效。

第三条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票激励计划（如有修订，
则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。

第四条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制定与修订、
激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等工作。

第二章 管理机构及其职责权限

第五条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。参与实施限制性股票激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬与考核委员会。

第六条 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核委员会
拟订和修订的限制性股票激励计划，提交公司股东大会审批和外部监管机构审核，并在股东大会授权范围内办理限制性股票激励计划的相关事宜。

第七条监事会是本激励计划的监督机构。

监事会职责如下：

（一）对限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督限制性股票激励计划是否按照内部制定程序执行；

（二）对激励对象名单进行核实并发表意见；

（三）就限制性股票激励计划（含变更后，如有）是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；

（四）就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表意见；

（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时（特指激励对象发生变化）发表明确意见。

第八条 薪酬与考核委员会负责拟订限制性股票激励计划、考核管理办法、
本办法及其他相关配套制度，并提交董事会审议。

第三章 股权激励计划实施程序

第九条 计划拟订及生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要、《公司考核管理办法》。

（二）公司董事会应当依法审议本激励计划草案及其摘要、《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。


（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（六）董事会审议通过当期限制性股票激励计划（草案修订稿）后 2 个交易日内公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要及全文、监事会意见、《公司考核管理办法》等。

（七）本激励计划有关申请材料报国务院国资委审批，公司在取得国务院国资委批复后的 2 个交易日内进行公告。

（八）国务院国资委对本激励计划及相关申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会通知。

（九）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（十）召开股东大会审议本激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

（十一）股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持……
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