公告日期：2024-06-13

证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2024-021
山东山大鸥玛软件股份有限公司

关于拟受让济南智慧数码科技有限公司 100%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次关联交易为山东山大鸥玛软件股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金向受让公司控股股东山东山大资本运营有限公司（以下简称“山大资本”）全资子公司济南智慧数码科技有限公司（以下简称“智慧数码”）100%的股权。本次交易完成后，智慧数码将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，相关议案已经公司董事会、监事会审议，关联董事、监事回避表决，无需提交公司股东大会审议批准。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

一、关联交易概述

1、交易基本情况

为进一步延伸公司的持续发展能力和综合竞争优势，公司拟以自有资金向公司控股股东山大资本收购智慧数码 100%的股权，并签订《关于转让济南智慧数码科技有限公司 100%股权之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。根据坤信国际资产评估集团有限公司出具的《山东山大资本运营有限公司拟转让股权涉及的济南智慧数码科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（坤信评报字[2023]第 0119 号，以下简称“《评估报告》”），以2023
年 7 月 31 日为评估基准日，智慧数码的股东全部权益评估价值为2,632,452.29元，经双方同意，本次收购股权的交易总价为 2,632,452.29 元。本次交易完成后，智慧数码将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

2、本次交易构成关联交易

本次交易的对手方山大资本为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

3、审议和表决情况

公司于 2024 年 6 月 11 日召开第三届董事会第八次会议(表决结果：5 票同
意、0 票反对、0 票弃权)、第三届监事会第六次会议(表决结果：2 票同意、0票反对、0 票弃权)，审议通过了《关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事任年峰先生、张立毅先生、胡美琴女士、关联监事唐伟先生回避表决。公司独立董事专门会议审议了《关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司制定的《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项经公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、公司名称：山东山大资本运营有限公司

2、统一社会信用代码：91370000MA3Q5BWH6H

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、注册地址：山东省济南市历城区山大南路 29 号鲁能科技大厦 A 座 506
5、法定代表人：刘丕平

6、注册资本：15,000 万元人民币

7、成立时间：2019 年 7 月 8 日

8、主营业务：企业并购、资产重组；企业管理、咨询；以自有资金进行股权投资、股权管理；科技类企业的技术推广、技术中介服务；科技成果技术
转让；科技、经济及相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、实际控制人：山东大学

10、股东构成情况

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

山东大学 15,000 100

合计 15,000 100

11、关联方主要业务及近三年发展情况

山大资本成立于 2019 年，主营业务为企业并购、资产重组；企业管理、咨
询；以自有资金进行股权投资、股权管理；科技类企业的技术推广、技术中……
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