公告日期：2024-12-06

北京市天元律师事务所

关于上海美农生物科技股份有限公司

2024 年第三次临时股东大会的法律意见

京天股字（2024）第 649 号
致：上海美农生物科技股份有限公司

上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式，
现场会议于 2024 年 12 月 6 日（星期五）14:40 在上海市嘉定区沥红路 151 号公司
会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》、《上海美农生物科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告》及《上海美农生物科技股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

公司第五届董事会于 2024 年 11 月 19 日召开第九次会议做出决议召集本次股
东大会，并于 2024 年 11 月 20 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通
知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东
大会的现场会议于 2024 年 12 月 6 日 14:40 召开，由董事长洪伟主持，完成了全部
会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过深
交所交易系统进行投票的具体时间为 2024 年 12 月 6 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间
为 2024 年 12 月 6 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 80 人，共计持有公司有表决权股份 74,115,063 股，占公司股份总数（有表决权股份总数已
剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）的 51.8158%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 4 人，共计持有公司有表决权股份 73,775,211 股，占公司股份总数（有表决权股份总数已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）的 51.5782%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 76 人，共计持有公司有表决权股份 339,852 股，占公……
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